Wie een overname plant, doet er goed aan voldoende tijd te investeren in de zoektocht naar het ideale evenwicht tussen eigen vermogen, schuld en aantrekkelijke tussenformules. Heel wat factoren spelen een rol bij die gezonde mix. Bovendien is het verstandig om van bij het begin rekening te houden met alle extra kosten bovenop de overnameprijs. Nele Neyrinck, Partner bij Dealmakers en verantwoordelijk voor West- en Oost- Vlaanderen, maakt u wegwijs.
Extra kapitaal gezocht
De kans dat een kmo of ondernemer eens diep in zijn zakken tast en daarmee voldoende eigen kapitaal op tafel kan leggen om een ander bedrijf over te nemen, is veeleer klein. En dus moet hij op zoek naar extra kapitaal. In de meeste gevallen vindt hij die in de vorm van een banklening. Daarvoor moet hij een stevig onderbouwd kredietdossier opstellen, waarin hij zijn terugbetalingscapaciteit voldoende aantoont. Voor een overnamekrediet zien banken het geleende geld (plus rente) graag terug op 5 à 7 jaar. Heeft de ontlener onroerend goed, dan kan dat oplopen tot 15 jaar voor de vastgoedcomponent. De bank analyseert ook het businessplan en de sector waarin de onderneming opereert. Vaak wordt een eigen inbreng verwacht van 25 tot 30% van de overnameprijs. Naast de banklening zijn er nog tal van andere mogelijkheden:
■ de koper vraagt de verkoper om een deel van de betaling uit te stellen. Met andere woorden: hij krijgt een lening van de verkoper, de zogenoemde vendor loan of verkoperskrediet. Een variant daarvan is de earn-out, waarbij het bedrag van de uitgestelde betaling kan wijzigen in functie van overeengekomen toekomstige resultaten. Opmerkelijke verschillen: de vendor loan komt volledig op de balans van de koper, bij de earn-out hangt alles af van de afspraken. Ook qua kostprijs is er een verschil tussen beide opties.
■ de koper betrekt een medeaandeelhouder bij de overname. Het is goed voor ogen te houden dat die formule kapitaal oplevert, maar dat daar ook medezeggenschap over het bedrijf tegenover staat. Hoe groot die impact is, hangt af van de gemaakte afspraken. Vaak is er een vetorecht voor belangrijke beslissingen mee gemoeid. En ook bij een eventuele verkoop heeft de medeaandeelhouder zijn zeg.
■ een financieringsmogelijkheid met veruit de mooiste naam is de mezzanine-lening. De term verwijst naar een hybride kredietvorm die het midden houdt (‘mezzanine’ betekent letterlijk ‘tussenverdieping’) tussen het bankkrediet en risico- kapitaal. Het is een achtergestelde lening die elementen van schuld en eigen vermogen combineert. Vaak zijn er warrants gekoppeld aan dit type van lening. Die geven de kredietverstrekker het recht om een deel van het aandelenkapitaal te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs als de onderneming verkocht wordt. Voordeel van deze formule: de balansstructuur van de koper blijft voldoende sterk. Nadeel: een mezzanine-lening is duurder dan een klassieke banklening.
Op straffe van boete
Elke vorm van financiering heeft zijn eigen karakteristieken op vlak van kostprijs, balansstructuur en zeggenschap over de strategie en het reilen en zeilen van de onderneming. Bij kredietovereenkomsten komen de jongste jaren vaak ook bijzondere afspraken kijken tussen onderneming en financiële instelling, de zogenoemde convenanten. In zo’n convenant staan bijvoorbeeld afspraken rond minimale liquiditeit, rentabiliteitsvereisten, maximale schuldlast… die de koper moet respecteren op straffe van boetes en hogere rentevoeten.
Extra kosten
Bovenop de overnameprijs komen er extra kosten, iets waar een koper best rekening mee houdt. Natuurlijk zijn er de transactiekosten, maar het is aangeraden om ook te kijken naar:
■ eventuele schulden bij het over te nemen bedrijf. Zodra de verkoop rond is, zijn die namelijk onmiddellijk opeisbaar. En daar is kapitaal voor nodig.
■ de financiering van het bedrijfskapitaal. Het over te nemen bedrijf heeft werkkapitaal nodig om te blijven functioneren en onder meer leveranciers en medewerkers te betalen.
Met andere woorden: de koper houdt best voor ogen dat de terugbetalingscapaciteit van de overgenomen onderneming een hoeksteen blijft van een goede bedrijfsvoering en dus ook van een gezonde overnamefinanciering. De ideale financieringsmix uitwerken is een kwestie van al die aspecten tegenover elkaar afwegen. Een complexe oefening waarbij deskundig advies onmisbaar is.
