Als financieringsadviseur begeleidt The Harbour de zoektocht naar groeifinanciering voor start-ups, scale- ups en KMO’s. Deze financieringsnood ontstaat niet enkel ten gevolge van organische groei maar ook door overnames van activiteiten of ondernemingen. Een overname is een boeiend proces dat de nodige voorbereiding vergt waarbij we op basis van onze ervaring graag enkele praktische tips & tricks meegeven:
Bepaal de ‘scope’ van de overname
Een overnameproces start altijd met het bepalen van de ‘scope’: worden de aandelen gekocht of het handelsfonds? Omvat de overname alle bedrijfsactiviteiten? Maakt het bedrijfsvastgoed deel uit van de transactie of wordt het pand te huur aangeboden door de verkopers? Eenmaal de scope duidelijk is, kan de overnamestructuur bepaald worden, meer bepaald wie de overname zal realiseren (is bijvoorbeeld de oprichting van een holding opportuun?).
Maak zelf een waarderingsoefening
Ga niet zomaar uit van de waardering die een (externe) expert voor de kandidaat-verkoper heeft opgemaakt.
Doorgaans worden de cijfers van de laatste 3 jaar jaren onder de loep genomen om een beeld te krijgen van de over te nemen onderneming. Cijfers zijn gewillig en geven niet altijd een correcte weergave van de realiteit. Analyseer de winstgevendheid van de onderneming en ga na of alle kosten wel noodzakelijk zijn om de activiteit uit te voeren.
Specifiek dient in huidige tijden ingeschat te kunnen worden wat de impact is van COVID19 op de huidige activiteiten. Hiervoor dien je voldoende inzicht te hebben in het businessmodel van de onderneming zelf. Eventuele marktrisico’s zullen de waardering negatief beïnvloeden.
Eenmaal de genormaliseerde cijfers gekend zijn, kan de waardering uitgevoerd worden. Er zijn verschillende waarderingsmethodieken die je kan toepassen afhankelijk van het type en maturiteit van het bedrijf. Zo kan de ondernemingswaarde o.a. bepaald worden op basis van een multiple op basis van de gemiddelde genormaliseerde ebitda van de voorbije 3 jaar, gecombineerd met een discounted cashflow methode die een reflectie geeft van de toekomst prognoses. Om tot de waarde van de aandelen te komen, gaan we die waarde vervolgens corrigeren voor de netto schuldpositie.
Hou rekening met een bijkomende financieringsnood
Bereken je bijkomende financieringsnood post-overname aan de hand van een gedetailleerd cashflowplan, waarbij je aan de hand van een duidelijk uitgewerkt financieel model een inschatting kan maken van inkomsten- en uitgaven prognoses over een periode van minimaal drie jaar.
Hou rekening met het nodige werkkapitaal om vlot te kunnen werken: hoeveel stock is er nodig? Zullen de betalingstermijn van klanten en leveranciers wijzigen na de overname?
Voorzie hierbij ook de bijkomende investeringen die je wenst te doen zowel in OPEX als CAPEX, om het vooropgestelde groeiplan te realiseren. Indien je de bestaande bedrijfsprocessen- en structuren wil aanpassen en optimaliseren, gaat dit doorgaans gepaard met bijkomende investeringen. Neem als kandidaat-overnemer de groeiplannen die je voor ogen hebt dan ook op in je totaal budget en verwerk dit in je financieringsdossier naar mogelijke investeerders toe.
Denk hierbij tot slot in verschillende scenario’s uitgaande van een worst case en een best case.
Gebruik een financieringsmix
De financiering van zowel de overnameprijs als de benodigde groeifinanciering loopt in vele gevallen niet via één enkele partij.
De tijd waarbij de volledige financiering via de klassieke bankier kan verlopen is meer de uitzondering dan de regel. Samen met de kandidaat-overnemer kijken we naar alle mogelijke traditionele en alternatieve financieringskanalen om een gezonde en realistische financieringsmix te bepalen. Een financieringsdossier dat zowel de overname als de verdere groeiplannen betreft, is daarbij cruciaal.
Belangrijk is dat de voorgestelde financieringsmix voor alle stakeholders aanvaardbaar is. Ter illustratie kan een financieringsmix bestaan als volgt:
1. 20% à 25% eigen inbreng: Banken hanteren doorgaans een minimale inbreng van 20% à 25% die naast eigen kapitaal ook ingevuld kan worden via achtergestelde leningen (zoals bvb de win-winlening) of kapitaalinvesteringen
2. 10% à 15% vendor loan/earn out: Daarnaast is het aangewezen een deel van de overnameprijs via een vendor loan en/of earn out (min 10%) te onderhandelen.
Een door advocatenkantoor Marlex opgestelde overeenkosmt vendor loan kan je hier downloaden
3. 10% PMV: PMV kan tot slot een deel van de overnameprijs financieren via het principe van co-financiering om op die manier het bancair krediet te beperken tot circa 60%.
4. 60% bancair krediet: Dit bancair krediet kan vervolgens opgesplitst worden in een stuk krediet op 5/7 jaar en een stuk overbruggingskrediet indien er voldoende reserves beschikbaar zijn op de over te nemen target (i.e. debt push down techniek, rekening houdende met de regels omtrent financial assistance).
Over The Harbour
Een overname traject begeleiden we doorgaans in 3 fases :
- Fase 1 : begeleiding in de opmaak van de waardering, bepaling van de financieringsstructuur evenals begeleiding in en opmaak van het bod (met inbegrip van de nodige bepalingen omtrent samenstelling van de overnameprijs, betalingsmodaliteiten, opschortende voorwaarden, vendor loan, etc).
- Fase 2 : eenmaal het bod aanvaard is, wordt een dossier opgemaakt om de nodige financiering te kunnen ophalen. Deze fase omvat de opmaak van een financieel plan (balans + RR) op niveau van de overnemende holding evenals een financieel plan (balans + RR) op niveau van de over te nemen target zodat de terugbetalingscapaciteit in diverse scenario’s in kaart kan worden gebracht.
- Fase 3: introductie van het dossier bij de relevante financieringskanalen zoals banken, overheden, crowdfunding, private of professionele kapitaalsinvesteerders, ed.
Auteurs:
Marijke Van de Sompele
Advisory Manager
marijke@theharbour.be
Aelbrecht Van Damme
CEO
aelbrecht@theharbour.be
