Welke overdrachtsvorm vindt de vlotste financiering : Overname van een bedrijf via overname aandelen of overname handelsfonds?

1. Kenmerken overname van een bedrijf via overname aandelen

Wanneer je aandelen van een bedrijf overneemt dan neem je het ganse bedrijf met heel zijn hebben en houden over: alle bezittingen maar ook alle schulden, alle klanten en alle leveranciers met de gemaakte afspraken, alle lopende contracten en aanwezige vergunningen. (Uitzonderingen : 1. vergunningen die ten persoonlijke titel werden toegekend 2. ‘change of control-clausule’ : In bepaalde (krediet)contracten is gestipuleerd dat de overeenkomst kan herzien worden indien er zich een wijziging voordoet bij de bestuurders -aandeelhouders van de vennootschap)

Het uitvoeren van een grond bedrijfsonderzoek (=due dilligence) is bij overname van aandelen geen overbodige luxe.
Als er een gebouw in de vennootschap zit dan wordt dit -zonder tussenkomst notaris -ook mee overgenomen aan boekwaarde en dit wordt, net zoals alle andere afschrijfbare activa, verder afgeschreven.

Voor de bepaling van de waarde van de aandelen zijn er diverse methodes.
Zie hiervoor https://www.unizo.be/advies/hoeveel-uw-bedrijf-waard

De overlater krijgt de overnameprijs volledig in handen, zonder betaling van enige vorm van (meerwaarde)belasting.
De overnemer verwerft aandelen en geen afschrijfbaar actief.
Dit betekent dat de overnemer in eigen persoon de aandelen moet betalen dus als hij de aandelen privé overneemt dient er ook privé betaald te worden of als de aandelen door een vennootschap (holding) verworven worden dient deze de aandelen te betalen.
De gelden voor de aflossing van de overnamefinanciering moeten dan ook privé verdiend worden of door de holding.

Voor de financiering kan je beroep doen op alle mogelijke kredietvormen zoals omschreven in het artikel van PMV.

De bewaarborging is in dit geval minder voor de hand liggend: de activa van de over te nemen vennootschap kunnen, enkele uitzonderingen te na gelaten, niet in waarborg gegeven worden voor het overnamekrediet bv ook niet het gebouw dat eigendom is van de over te nemen vennootschap.
De aandelen van de over te nemen vennootschap kunnen in pand genomen worden maar de waarde hiervan is beperkt omdat deze natuurlijk samenhangt met de winstgevendheid van deze vennootschap en je hebt de waarborg natuurlijk maar nodig wanneer het niet goed gaat …

De 2e waarborgregeling van PMV is dan wel een mooie oplossing.
Je koopt in dit geval een waarborg bij de overheid. Op deze manier kan je 75% van het kredietbedrag bewaarborgen voor een premie van 1% per jaar op het te waarborgen bedrag.

2. Overname van een bedrijf via overname handelsfonds

Het handelsfonds van een vennootschap/ eenmanszaak omvat de overname van een aantal vermogensbestanddelen die noodzakelijk zijn om de handelszaak uit te baten, zijnde het materiaal, de voorraad en het cliënteel.
Het materiaal en de voorraad die je overneemt kunnen duidelijk opgelijst worden en zullen ook duidelijk omschreven staan in de koop-verkoopovereenkomst. De waarde hiervan kan makkelijk bepaald worden ahv de marktwaarde van deze goederen.
Het cliënteel neem je ook over en hiervoor betaal je een goodwill (voor sommigen beter gekend als ‘drempel’). Voor de waardering van de goodwill bestaat geen éne juiste methode.
Diverse methodes ondersteunen de onderhandeling tussen overnemer en overlater om een bedrag te bepalen dat voor beiden aanvaardbaar is en terugbetaalbaar is voor de overnemer.

De overlater realiseert een meerwaarde nl het verschil tussen de boekwaarde en de verkregen waarde. Als de overlater een vennootschap is, is hierop de gewone vennootschapsbelasting verschuldigd. Indien de aandeelhouder van de vennootschap deze gelden uit de vennootschap wil halen is dividend of liquidatiebelasting verschulgdigd.

De overnemende vennootschap verwerft afschrijfbaar actief.

In dit geval kan de overnemende vennootschap zelf de financiering aangaan en kan de terugbetaling van de kredieten gebeuren vanuit de cash-flow van de vennootschap zelf.
De aangekochte goederen kunnen als waarborg genomen worden voor dit krediet.
Ook hier weer zijn alle financieringsvormen aangehaald door PMV mogelijk.

Besluit

De praktijk leert ons dat via overname handelsfonds sommige overnames beter haalbaar worden.

1. Het onroerend kan op deze manier perfect buiten de overname gehouden worden wat een grote impact heeft op de prijs en de terugbetaling

2. De bewaarborging van het krediet zijn net iets makkelijker.

Schematisch overzicht