De verkoop van een bedrijf is niet altijd "Alles of niets"

Een bedrijfsoverdracht kan betrekking hebben op alles, maar evengoed slechts op een meerderheid of een minderheid van de aandelen. De zogenaamde participatie.

Ook de overnameprijs voor de overgedragen aandelen kan op verschillende manieren: Het kan gaan om een betaling in geld, inbreng van activa of betaling via aandelen

VOLLEDIGE OVERNAME

In geval van een verkoop van alle aandelen zal de verkopende aandeelhouder na betaling van de overnamesom normaliter op korte termijn alle banden met de vennootschap verbreken.

Afspraken tussen de verkoper en de koper over de periode na de overdracht, zijn meestal beperkt tot een niet-concurrentie beding en enkele specifieke diensten om de overgangsperiode vlot te laten verlopen. Deze overgangsperiode blijft meestal beperkt tot enkele maanden. Aangezien tussen partijen geen langdurig ‘partnership’ gecreëerd wordt, is het klimaat van de onderhandelingen vaak heel formeel. De koper zal zich strikter opstellen over het contractueel afdekken van de risico’s bij de overname dan wanneer de verkoper nog voor een langere periode mee in het kapitaal blijft (of herinvesteert).

PARTICIPATIE of VERKOOP VAN EEN DEEL VAN HET KAPITAAL

Een overdracht kan betrekking hebben op slechts een deel van de aandelen, een meerderheid of minderheidsparticipatie.

Dit geeft aanleiding tot enkele pertinente vragen:

Wie heeft er de zeggingsmacht in de vennootschap?

Op basis van de wettelijke bepalingen onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zal het aantal aandelen dat partijen aanhouden in principe bepalend zijn over de effectieve zeggenschap binnen de vennootschap. Zo is bij wijziging van de statuten een 75% meerderheid vereist.

Bijzondere afspraken over controle onder de aandeelhoudersovereenkomst
Enkel het percentage aangehouden aandelen en de daarmee verbonden stemrechten is echter onvoldoende om met zekerheid de zeggenschap van de betrokken partijen af te leiden. Vaak zullen de partijen in een aandeelhoudersovereenkomst of ook in de statuten beschermings- en/of blokkeringsrechten voorzien. Het aantal aangehouden aandelen is daarom onvoldoende om de mate van zeggenschap te bepalen. Volgens de vennootschapswetgeving zijn partijen volledig vrij om de mate van zeggenschap naar wens aan te passen, zonder een directe link met de kapitaalinbreng en/of percentage van het aantal aangehouden aandelen. Het is dus perfect mogelijk om een grote participatie binnen de vennootschap te verkopen aan een derde partij en nog steeds de volledige controle over die vennootschap te behouden.

Volledige verkoop met herinvestering door de voormalige aandeelhouder
In plaats van een gedeeltelijke verkoop wordt soms gekozen voor een volledige verkoop aan een nieuwe holding-vennootschap (Newco) waarin de verkoper herinvesteert.

Die structuur laat toe om met een beperkte kapitaalinleg toch een belangrijke positie in het kapitaal te verwerven. Duidelijke afspraken tussen de verkoper/herinvesteerder en de financiële investeerder worden best vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst.

Een strategische industriële koper zal doorgaans de voorkeur geven aan 100% controle,

Een financiële koper zoals een klassiek investeringsfonds (private equity) kan instappen voor een beperkt percentage om er vervolgens weer uit te stappen. Als medeaandeelhouder weet u dan dat er binnen een termijn van doorgaans vier tot vijf jaar een nieuwe transactie - de zogenaamde "exit" - zal plaatsvinden.

Daarnaast zijn er ook heel wat (ex-)ondernemers, andere familiebedrijven of ondernemende families en hun adviseurs (de zogenaamde family offices) die hun vermogen spreiden via minderheidsparticipaties in verscheidene andere bedrijven. Dergelijke investeringen zijn meestal voor de langere termijn en zijn niet gebonden aan een vaste periode van 5 à 7 jaar om een exit te realiseren.

Betaling van het overnamebedrag
Doorgaans betreft de vergoeding die voor de aandelen betaald wordt een vergoeding in geld. Daarbij zijn echter ook grote verschillen mogelijk. De prijs kan volledig betaald worden op de datum van eigendomsoverdracht.

Een deel van de overnameprijs kan ook uitgesteld betaald worden ‘vendor loan’. De verkoopprijs staat vast, maar een deel daarvan wordt enkele jaren later betaald, waarvoor de verkoper als het ware aan de koper een krediet toestaat. Voor het toestaan van een dergelijk krediet wordt een (hogere) interest aangerekend.

Indien een deel van de prijs nog te bepalen is in functie van de toekomstige resultaten van de vennootschap en/of het bereiken van bepaalde doelstellingen spreken we van een earn-out

Vergoeding in aandelen
De vergoeding voor de overgedragen aandelen kan ook bestaan uit aandelen uitgegeven door de overnemende vennootschap. Op die manier stapt de verkoper in het kapitaal van de overnemende groep. De moeilijkheid die zich daarbij echter stelt, is dat in die constructie niet alleen de doelvennootschap gewaardeerd moet worden, maar ook de overnemende vennootschap. Strikt genomen zou ook een dubbele due diligence aangewezen zijn. De waardering van (de groep van) de overnemer is namelijk cruciaal om te bepalen hoeveel aandelen aan de verkoper zullen toekomen, als vergoeding voor de verkoop van de aandelen van zijn bedrijf.

Wat kan Overnamemarkt.be voor jou doen?
Een interessante optie die het overnameplatform aanbiedt, is de verkoop van een "participatie"(= een deel van het aandelenkapitaal) in jouw vennootschap, aan één of meer investeerders - stille vennoten.

Er is namelijk nog steeds voldoende kapitaal beschikbaar bij vermogende particulieren.

In de praktijk gaat het om een minderheidsparticipatie namelijk de verkoop van een deel van de aandelen van jouw vennootschap in ruil voor een kapitaalinbreng in geld.

Een versterking van het eigen vermogen van jouw vennootschap kan bovendien de kansen op een extra lening bij de bank verhogen.

Hoe werkt het?

Maak via Overnamemarkt.be een (anoniem) bedrijfsprofiel aan. Start hier.

Kies bij registratie van jouw bedrijfsprofiel voor "Participatie" in plaats van "Bedrijfsoverdracht"

Bekijk hier het huidige aanbod participaties op Overnamemarkt.be - tot op heden vooral gericht op het aantrekken van een meewerkende vennoot

Ontvang iedere maand nieuwe tips en advies over bedrijfsoverdracht

Guido Seghers