Op het Deminor event van 15 december jl. in de Ghelamco Arena gaf collega Wim Van der Meiren een uiteenzetting over de voordelen van een private equity transactie. In dit artikel geven we u graag een bondige samenvatting van de belangrijkste takeaways.
De private equity sector draait nog steeds op volle toeren. In Europa werd de voorbije jaren zo’n 100 miljard EUR per jaar opgehaald, meestal bij ondernemers, family offices en high net worth individuals, om te beleggen in niet-beursgenoteerde ondernemingen.
Leveraged buyout
De sector is doorgaans georganiseerd via private equity fondsen die professioneel geleid worden door teams van investeringsmanagers, elk met hun eigen focus en investeringscriteria. Zo zijn er de typische ‘closed end’ fondsen, die een looptijd hebben van rond de 10 jaar. Maar er zijn ook heel wat family offices en investeringsholdings zonder vastgelegde einddatum (de zgn. ‘evergreens’) die met een andere filosofie investeren, zijnde voor de lange(re) termijn en zonder druk van externe aandeelhouders.
Spreken we over mature ondernemingen/KMO’s die beide in hun vizier hebben, dan is de rode draad doorheen dergelijke deals dat deze typisch gestructureerd worden via het principe van de ‘leveraged buyout
Het komt erop neer dat de ondernemer, die doorgaans 100% eigenaar is, de controle over zijn onderneming opgeeft in ruil voor een minderheidsbelang in een Newco (met de private equity speler als meerderheidsaandeelhouder). Deze Newco neemt het volledige aandelenpakket over en haalt daarvoor ook een overnamefinanciering op via de bank. Deze structurering stelt de ondernemer in staat een aanzienlijk deel van de waarde van zijn onderneming (en mogelijks ook van zijn totaal vermogen) veilig te stellen, terwijl hij ook voor een relatief beperkte herinvestering op zijn minst een blokkeringsminderheid verwerft.
Een cijfervoorbeeld maakt dit duidelijk. Stel dat een akkoord wordt gesloten met een private equity partner op basis van een aandelenwaarde van 100€. Een Newco verwerft de aandelen, en betaalt deze met 35€ eigen middelen, 60€ bankfinanciering en 5€ verkoperslening (‘vendor loan’). De ondernemer herinvesteert voor een belang 40% in het kapitaal. Uiteindelijk legt de ondernemer 19€ op tafel en zet hij 81€ opzij, wat kan geherinvesteerd worden om passief inkomen te creëren. Maar het gaat nog verder…
Waardecreatie
Jaarlijks wordt de cashflow van de onderneming voor een niet onbelangrijk deel aangewend om de schuldfinanciering van Newco af te lossen, wat de aandelenwaarde jaar op jaar doet toenemen
Uiteindelijk, doorgaans na 6-7 jaar, wordt Newco schuldenvrij met een aandelenwaarde van 100€ (zonder andere factoren/invloeden in rekening te brengen). Een simulatie van Deminor op basis van een resem standard parameters leert dat dit een IRR (‘internal rate of return’ ofwel jaarlijks samengesteld rendement) geeft van ruim 21%, ten opzichte van 11% in een onafhankelijk scenario. Het verschil wordt nog groter als men ervan uit gaat dat een partnership leidt tot extra groei in EBITDA (zowel organisch als via ‘buy & build’ overnames), wat ook tot een hogere multiple kan leiden. Dit wijst duidelijk op de kracht en aantrekkingskracht van het private equity model.
Voordelen en aandachtspunten
Als ondernemer kunt u nog op veel andere vlakken voordeel halen uit een private equity partnership. Zo vindt een professionalisering plaats van het bestuur en wordt ruimte gecreëerd voor een corporate governance beleid met ‘checks and balances’. Operationeel fungeert de private equity speler als klankbord en verschaft deze via haar investeringsteam ook (ad-hoc) ondersteuning bij bepaalde optimalisaties (digitalisering en stroomlijning van processen, automatisering, kostencontrole, strategische acquisities enz.) Ten slotte blijkt een buyout ook een nuttig tool als onderdeel van een bredere successieplanning, zowel financieel (gelden kunnen deels weggeschonken worden) als op vlak van continuïteit van de onderneming.
Uiteraard zijn er ook een aantal aandachtspunten die we willen aanstippen. Naast het verlies van controle, verzwaart de besluitvorming enigszins. U moet ook weten dat er meerdere rapporteringsvereisten zijn (bvb. een maandelijks dashboard) en dat hierbij toch wel financiële drijfveren overheersen. Ook geldt er veelal een exit-termijn en bent u gebonden door een aantal contractuele voorwaarden zoals een ‘good leaver’, ‘bad leaver’ en niet-concurrentiebeding.
Voor vragen over de structurering en financiering van een private equity transactie, neem gerust contact op met Wim Van der Meiren.
Wim Van der Meiren
CORPORATE FINANCE PROJECT MANAGER
wim.vandermeiren@deminor.com
T +32 9 283 71 10
