De Engelse term due diligence betekent letterlijk ‘gepaste zorgvuldigheid’. In fusies en overnames heeft deze term een specifieke betekenis, die in het Nederlands wel eens wordt vertaald als ‘boekenonderzoek’, namelijk een onderzoek om de juistheid van de boekhouding te laten nakijken door een gespecialiseerde externe partij. Dit is echter een te enge definitie.
Een due diligence-onderzoek controleert de juistheid van àlle informatie die aan de koper gepresenteerd wordt, en biedt inzage in (bestaande en latente) risico’s van de over te nemen onderneming.
Normaliter richt een due diligence-onderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Een populaire uitdrukking is dat een due diligence-onderzoek wil voorkomen dat er lijken uit de kast vallen nadat een bedrijf is overgenomen.
Waarom het belangrijk is
Het uitvoeren van een grondig due diligence-onderzoek is eigenlijk onmisbaar bij elke belangrijke investeringsbeslissing. Niet alleen moet de koper een onderzoek doen voordat hij koopt, ook zal zijn bankier en eventuele externe investeerders hierover eisen stellen.
De resultaten van een due diligence-onderzoek kunnen ertoe leiden dat de transactievoorwaarden worden aangepast. Zo kan een due diligence-onderzoek invloed hebben op de overeengekomen overnameprijs, bijvoorbeeld als de werkelijke cijfers afwijken of als er bijzondere risico’s aan het licht komen.
Voorbeelden van zaken die bij een due diligence-rapport kunnen opduiken:
• Verschillen in voorraden
• Handelsvorderingen die (deels) oninbaar blijken wegens faling, staking van betaling, betwistingen; ook komt het voor dat er afwijkingen worden vastgesteld in saldi.
• Betwistingen of hangende rechtszaken met klanten, leveranciers, (ex-)personeelsleden of overheden (fiscus)
• Geldigheidsdata van verplichte uitbatingsvergunningen
• Exclusiviteitscontracten die voorwaarden opleggen die voor de koper nadelige gevolgen hebben
• Milieukwesties, zoals bijvoorbeeld vervuilde gronden
• Licenties, auteursrechten
• (Te) sterke concentratie van handelsrelaties met een beperkt aantal klanten
• (Te) sterke kennisconcentratie bij een beperkt aantal sleutelmedewerkers
• (Te) sterke afhankelijkheid van een beperkt aantal leveranciers of schaarse grondstoffen
Ook komt het voor dat er risico’s worden gesignaleerd die niet direct invloed hebben op de prijs, maar die wel kunnen leiden tot grote kosten in de toekomst. Dit zijn dan de zogenaamde latente verplichtingen, zoals mogelijke claims naar aanleiding van reeds geleverde goederen (productaansprakelijkheid).
Wie kan het due diligence-onderzoek uitvoeren?
De uitvoering van een due diligence-onderzoek wordt vaak toevertrouwd aan een externe gespecialiseerde partij, die onafhankelijk is van de koper of de verkoper.
Doel van het due diligence-onderzoek
Voor de koper heeft een due diligence-onderzoek allereerst tot doel om meer te weten over de onderneming die te koop staat. De koper zal proberen vast te stellen of de onderneming de koopprijs waard is en trachten in te schatten welke risico’s aan de overname zijn verbonden.
Hoe uitgebreid een due diligence-onderzoek moet zijn, zal vaak afhangen van het soort onderneming dat wordt gekocht en van het financiële belang van de transactie.
Wanneer wordt het due diligence-onderzoek uitgevoerd ?
Het due diligence-onderzoek komt meestal tegen het einde van het overnameproces, wanneer er voldoende vertrouwen is tussen de partijen om bedrijfsgevoelige informatie te delen. Vaak wordt het due diligence-onderzoek uitgevoerd na het bod of de intentieverklaring.
Resultaat van het due diligence-onderzoek
De uitkomsten van het due diligence-onderzoek worden doorgaans vastgelegd in een due diligencerapport. Op grond van dit rapport kan beoordeeld worden welke (extra) waarborgen en garanties er in de koopovereenkomst moeten komen om de risico's te dekken die aan het licht kwamen. Daarnaast kan een koper op grond van het due diligence-onderzoek concluderen dat de koopprijs moet aangepast worden of zelfs helemaal afzien van de koop.
Vendor due diligence
In plaats van passief te wachten tot na het bod en de intentieverklaring kan de verkoper vooraf een due diligence-rapport laten uitvoeren door een extern gespecialiseerd kantoor.
Een zogenaamd vendor due diligencerapport is een zorgvuldigheidsonderzoek dat vooraf, op initiatief van de verkoper wordt uitgevoerd. Dit rapport kan dan later aan potentiële kopers gegeven worden. Het vendor due diligence-rapport moet voldoen aan de informatiebehoeften van diverse types kandidaat-kopers: investeerders, strategische kopers, eventuele MBO- of MBI-kandidaten. (MBO of management buy-out is een overname van het bedrijf door het huidige management; MBI of management buy-in is een overname door een kandidaat die zichzelf inkoopt en zelf gaat managen.)
Bij een klassiek verkoopproces worden veelal meerdere potentiële kopers uitgenodigd die allemaal hun eigen boekenonderzoek laten doen. Een vendor due-diligence onderzoek kan een aanzienlijke besparing in tijd en kosten betekenen. Hoewel vendor due diligence een eigen onderzoek door kopers niet overbodig maakt, wordt de hoeveelheid werk wel aanzienlijk gereduceerd. Daarnaast geeft het meer controle over het proces. Met een vendor due diligence hoeft je onderneming slechts eenmaal grondig onderzocht te worden.
Bovendien neem je als verkoper als eerste kennis van de due diligencebevindingen. Hiermee kunnen op voorhand negatieve aspecten worden gerepareerd of op een juiste manier worden gekaderd in het verkoopproces. Daarmee voorkom je dat je door aspirant-kopers tijdens het proces wordt verrast en deze (te) negatief reageren, met alle gevolgen vandien, waaronder een forse prijsaanpassing of, en dat is nog erger, een vertrouwensbreuk.
Due diligence komt uitgebreid aan bod in UNIZO’s Ondernemersacademie workshops "In 12 stappen een bedrijf succesvol kopen of verkopen"
