Hét beeld van Mathieu van der Poel op de Olympische Spelen zit nog vers op het netvlies gebrand. De veelvuldig gelauwerde wielrenner ging letterlijk halsoverkop van start. De oorzaak lag bij een ontbrekend plankje achter een hindernis. De organisatie had dat plankje weggenomen na het laatste trainingsrondje. Mathieu vertrouwde blindelings op zijn – foutieve – parcourskennis en tuimelde de dieperik in. Vijf jaar voorbereiding en een mooie medaillekans in één seconde de prullenmand in.
De overname van een bedrijf kan u wat vergelijken met de Olympische Spelen. De aanloop is vaak slopend, kostelijk en vergt een zekere mate van zelfpijniging. Dat is allemaal noodzakelijk om zowel zakelijk, contractueel als fiscaal een goede deal te maken. Één goede raad: controleer vooraf het parcours op ontbrekende plankjes!
De impact van corona op de overnamemarkt is in termen van kwantiteit redelijk beperkt gebleven. Inhoudelijk vallen er wel wijzigingen op te merken aan de contracten. Één van de voor de hand liggende klemtonen is de volatiele markt waarin we ons vandaag bevinden. In onvoorspelbare omstandigheden vraagt de koper meer garanties van de verkoper. Een klassiek recept om dat contractueel te vertalen, is werken met een “earn-out”. Een gedeelte van de overnameprijs wordt afhankelijk gesteld van het behalen van een target. Meestal gaat het over het behalen van bepaalde financiële resultaten binnen de vennootschap. De overnemer bouwt zo meer zekerheid in. Het zal dan ook niet verbazen dat het aandeel van contracten mét een earn-outclausule in 2020 stevig de hoogte is ingegaan.
Zo’n earn-out is uiteraard voor de verkoper een bittere pil om te slikken. Ten eerste zal hij wat langer moeten wachten op de betaling. Dat is nog behapbaar. Op dergelijke earn-outs kan een stevige interest worden gerekend, hetgeen in schril contrast staat tot de negatieve rente die u bij de bank wordt aangerekend. Ten tweede wordt de omvang van het nog te ontvangen bedrag afhankelijk gesteld van een onzekere toekomstige gebeurtenis. Een zekere prijs wordt omgezet in een onzekere vordering. Maar goed, u heeft tijdens de voorbereiding stevig getraind op dergelijke hindernissen en slaagt erin het parcours verder te zetten. Vergeet u dan alsjeblieft het ontbrekende plankje niet. De gevolgen zijn bekend.
Een earn-out kan u immers opzadelen met een serieuze fiscale kater. Corona heeft naast een sanitaire crisis ook een gapend gat in de begroting veroorzaakt. Een van de maatregelen die dan steeds naar voren wordt geschoven, is de meerwaardebelasting op aandelen. Vandaag kan u nog belastingvrij een meerwaarde op aandelen realiseren. Verkoopt u als privépersoon de aandelen van uw familiebedrijf of onderneming, dan hoeft u op de meerwaarde in principe geen belasting te betalen. In de toekomst zou dat wel eens kunnen veranderen.
Nog snel verkopen mét een earn-out? Daarvoor moet u dus oppassen. Indien de wetgeving wijzigt en meerwaarde op aandelen belastbaar wordt, bestaat de kans ook dat u ook op het gedeelte van de prijs dat u later ontvangt, belastingen betaalt. Hiervoor bestaat een kant-en-klare oplossing. In plaats van een gedeelte van de prijs te laten afhangen van een onzekere gebeurtenis (earn-out), kan u beter werken met een vaste prijs, vendor loan en een schadevergoeding indien de target niet wordt gehaald. In dat geval realiseert u de meerwaarde wel onmiddellijk én belastingvrij. Cashmatig komt deze piste op hetzelfde neer, maar fiscaal kan het een wereld van verschil maken!
Pieter Willems
Senior Associate
E pieter.willems@tuerlinckx.eu
T +32 3 206 21 10
www.tuerlinckx.eu
Antwerpen |Charleroi | Hasselt | Luik | Westerlo
