Als verkoper heeft u er alle baat bij due diligence grondig en ernstig aan te pakken. Expert David Valenne wijst erop dat de due diligence een cruciaal onderdeel is van het M&A-proces, “volgens veel studies zelfs het meest belangrijke”. Het resultaat ervan kan er immers voor zorgen dat de transactievoorwaarden worden aangepast.
In minimale zin betekent due diligence het doorlichten van de boekhouding in functie van een overname of een fusie. Daar kunnen tal van bijkomende onderzoeken aan gekoppeld worden om te komen tot een juist en volledig beeld van de onderneming. Dat moet ervoor zorgen dat er na de verkoop geen spreekwoordelijke lijken uit de kast vallen.
“Wij benaderen due diligence zo breed mogelijk”, zegt expert David Valenne, “omdat we daarmee onze klanten zo goed mogelijk kunnen helpen.” Die bredere benadering vertrekt altijd van de drie musts bij elke verkoop: het onderzoek van juistheid van de financiële, fiscale en juridische informatie. Bedoeling is uiteraard om de risico’s en de opportuniteiten van de over te nemen onderneming juist in te schatten. “Het is een cliché, maar net zoals elke onderneming uniek is, is ook elke deal verschillend omdat het telkens gaat om een specifieke klantsituatie in een specifieke markt. In functie daarvan kunnen we voor de verkoop specifiek waardevolle onderzoeksdomeinen toevoegen. Dat kan heel divers zijn: van sociale, HR en culture due diligence over het analyseren van IT en/of operationele processen tot bodemkundige onderzoeken en waardebepaling van de gebouwen … Zeker voor grotere bedrijven of ondernemingen in een nichemarkt is het raadzaam om bepaalde van deze domeinen mee op te nemen in het due diligence proces.”
Kan ik als verkoper due diligence benutten om mijn bedrijf extra cachet te geven of om het verkoopsproces vlotter te laten verlopen?
“Dat kan met een vendor due diligence. Dat gebeurt in het begin van het transactieproces, nog vóór er sprake is van een Letter of Intent (LOI) of Term Sheet. Bij een vendor due diligence voert u als verkoper analyses uit om de doorlooptijd van de effectieve due diligence in een latere fase in te korten en de impact op uw team te beperken. Als u bijvoorbeeld een financiële vendor due diligence uitvoert, is de impact van de buyer due diligence nadien vaak beperkter in tijd en omvang. Met een commerciële vendor due diligence brengt u de markt en uw marktpositie in kaart, zodat de koper de waarde van het bedrijf goed kan inschatten. Zeker als u een van de betere spelers bent in de markt of als u actief bent in een niet zo bekende nichemarkt, speelt dat in uw voordeel.” Zo’n vendor due diligence kunt u dus ook gebruiken als u wil verkopen aan niet-strategische partijen die uw markt minder goed kennen, of aan private equity-spelers of investeerders.
“Nog een mogelijkheid om het verkoopsproces vlotter te laten verlopen met de vendor due diligence, is om op die manier heikele punten al op voorhand ter sprake te brengen, zodat ze de transactie en verkoopsvoorwaarden niet negatief beïnvloeden op het einde van het proces.” Best is dus de punten waarbij u problemen verwacht op voorhand al kenbaar te maken, samen met mogelijke oplossingen. Als deze pas tevoorschijn komen in de buyers due diligence fase zal dit een impact hebben op het vertrouwen van de koper in deze transactie en dus veel grotere gevolgen hebben tijdens onderhandelingsfase.
Niet onbelangrijk: een vendor due diligence wordt altijd uitgevoerd door een derde partij, zoals Moore Corporate Finance. “Zo niet verliest het rapport meteen zijn geloofwaardigheid.”
Due diligence op tijd aanpakken, is dus de boodschap.
“Zeker omdat in een volgende fase, bij het opstellen van de Letter of Intent of Term Sheet, daar meestal een clausule inzit over due diligence en hoe die zal worden aangepakt: de timing, de elementen die onderzocht zullen worden, de personen die binnen het management betrokken worden, het verbod om klanten, leveranciers of concurrenten te contacteren – u zit tenslotte nog steeds in een vertrouwensfase – enzovoort.”
“Zodra de LOI ondertekend is, begint het buyers due diligence proces met het verzamelen van informatie. Ik raad altijd aan dat proces aan kopers- en verkoperszijde strak te structureren zodat de impact op de dagelijkse werking van het bedrijf beperkt blijft.”
Als Partner Transaction Services zit u vaak aan tafel als vertegenwoordiger van de koper. Een uitstekende positie om de do’s en don’ts van de verkoper te zien.
“Het beste advies dat ik kan meegeven aan de verkopers is: manage het due diligence proces met zorg. Als ik merk dat er geen open communicatie is of als ik niet de informatie krijg die ik nodig heb, zakt mijn vertrouwen en gaat de vraag naar reps and warranties omhoog en/of de prijs omlaag om de mogelijke risico’s waar we onvoldoende antwoorden op krijgen beter af te dekken. Reps and warranties zijn verklaringen over ontbrekende gegevens en daaraan gekoppelde waarborgen die mee in de overnameovereenkomst worden opgenomen. Om het positiever te zeggen: als ik alle info krijg, als de relatie goed zit en als de gesprekken met het management vlot verlopen, dan ga ik aan onze juristen minder strenge reps and warranties vragen. Bovendien, als uw koper een beter beeld krijgt, krijgt u als verkoper een betere prijs.”
David Valenne
Partner Transaction Services @ Moore Corporate Finance - Mergers & Acquisitions | Growth Finance | Shareholder Advisory
