Ik wil mijn onderneming verkopen. Met welke (meerwaarde)belastingen moet ik rekening houden?

Vooraf: De informatie in dit artikel is gebaseerd op de huidige wet- en regelgeving in Vlaanderen / België. Voor specifiek fiscaal advies raadpleeg je best een professionele fiscalist.

Wanneer je je onderneming wilt verkopen, is het belangrijk om onderscheid te maken tussen een eenmanszaak en een vennootschap. Indien het een vennootschap betreft, wordt onderscheid gemaakt tussen verkoop aandelen of overdracht handelsfonds.

De fiscale behandeling verschilt namelijk aanzienlijk tussen deze structuren.

1. Overdracht van een eenmanszaak - stopzettingsmeerwaarden - voortzettingstelsel

Als je je handelsactiviteiten als natuurlijke persoon (eenmanszaak) uitoefent, zijn de regels van de personenbelasting van toepassing.

Hierbij zijn er enkele belangrijke aandachtspunten:

Stopzettingsmeerwaarden of voortzettingstelsel

Bij de verkoop van een eenmanszaak wordt de verkoopprijs om fiscale reden opgesplitst in verschillende onderdelen:

Inrichting (Materieel Vast Actief): Bijvoorbeeld machines, meubilair, enz.
Goodwill (Immaterieel Vast Actief): De waarde van je klantenbestand en reputatie. (de niet tastbare waarde van jouw zaak)
Voorraden.

Stopzettingsmeerwaarden:
Wanneer je je eenmanszaak verkoopt, ben je personenbelasting verschuldigd over de zogenaamde “stopzettingsmeerwaarden.” Dit zijn de meerwaarden die worden gerealiseerd bij de overdracht van je zaak. De belasting wordt niet berekend over de totale verkoopprijs, maar enkel over de meerwaarde (het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde).

Voorbeeld:
Verkoop je de inrichting van je zaak voor €200.000 en staat deze in de boekhouding voor €120.000, dan betaal je belasting op de meerwaarde van €80.000.

De goodwill, die doorgaans geen boekwaarde heeft, wordt belast over de volledige verkoopprijs.

Voorraden worden meestal overgedragen tegen boekwaarde, waardoor hier vaak geen meerwaardebelasting verschuldigd is.

Belastingtarieven:

Inrichting: 16,5% personenbelasting op de gerealiseerde meerwaarde.
Goodwill: Hier geldt de “4x4-regel,” waarbij de meerwaarde wordt vergeleken met de som van de nettowinsten van de vier voorgaande jaren. Tot dit bedrag betaal je 33% belasting, daarboven het progressieve tarief (tot 50%).

Uitzonderingen:

Bij een stopzetting vanaf de leeftijd van 60 jaar, na overlijden, of bij gedwongen stopzetting, geldt een verlaagd tarief van 10% stopzettingsmeerwaarden. Voor immateriële vaste activa die niet voldoen aan de 4x4-regel blijven de progressieve tarieven van toepassing.

Let op: Stopzettingsmeerwaarden gelden alleen bij volledige stopzetting van de zelfstandige activiteiten. Als je na de verkoop je BTW-nummer behoudt voor occasionele activiteiten, wordt de volledige verkoopprijs belast aan het progressieve tarief in de personenbelasting.

Stopzettingsmeerwaarde onroerend goed . Verkoopt een ondernemer zijn handelspand met winst, dan is die winst in principe belastbaar als een beroepsinkomen, aangezien dit pand gebruikt werd voor de beroepswerkzaamheid. Vermits deze verkoop plaatsvindt naar aanleiding van de stopzetting van zijn eenmanszaak, gaat het om een zgn. stopzettingsmeerwaarde.
Hoe berekent men die meerwaarde? Kortweg, door het verschil te berekenen tussen de verkoopprijs en de boekwaarde (aankoopprijs - afschrijvingen en waardeverminderingen)
Voorbeeld. Heeft een eenmanszaak een pand gekocht voor bv. € 500.000, waarop reeds € 300.000 afgeschreven werd, bedraagt de boekwaarde € 200.000 en dan wordt er bij de verkoop van dat pand tegen € 400.000 een bedrag van € 200.000 (nl. € 400.000 - € 200.000) belast aan 16.5% (of aan 10% indien > 60 jaar, overlijden of gedwongen stopzetting)
Hoe hieraan ontsnappen?
Op basis van zgn. desaffectatie! De meerwaarde wordt niet belast wanneer het pand na de stopzetting van de zaak gedurende een bepaalde periode een duidelijke privébestemming kreeg. Men spreekt dan van een zgn. desaffectatie
Wanneer is er sprake van "desaffectatie"? Dat is steeds een feitenkwestie. De verkoper moet nl. kunnen bewijzen dat het pand, op het moment van de verkoop, niet meer gebruikt werd voor zijn beroepsuitoefening. Indien het pand na de stopzetting gedurende een lange periode gebruikt voor privébewoning, dan is er in sprake van desaffectatie. Dit kan ook door het pand, alvorens het te verkopen, als woning te verhuren gedurende een termijn van 3 tot 5 jaar (vuistregel uit de praktijk, geen wettelijke regeling)

Voortzetting stelsel
Indien de eenmanszaak wordt voortgezet door de voorheen meewerkende echtgeno(o)t(e), wettelijk samenlevende of weduw(naar)(e) ofwel een erfgenaam in rechte lijn is het zogenaamde voortzettingstelsel van toepassing. Hierdoor is er een vrijstelling van stopzettingsmeerwaarden. Lopende afschrijvingen, investeringsaftrekken, e.d. blijven verderlopen zoals die bestonden. De eenmanszaak behoudt haar BTW nummer.

Overdracht van een handelszaak aan een BTW plichtige is vrijgesteld van BTW.

2. Overdracht onderneming - vennootschap : Aandelen of handelsfonds?

Als je je onderneming via een vennootschap uitbaat, zijn er twee mogelijkheden:

Overdracht van aandelen (Share deal)
Bij verkoop van aandelen is de transactie in België doorgaans belastingvrij, mits het gaat om een “normaal beheer van het privévermogen.” Dit betekent dat de verkoop niet speculatief mag zijn. Speculatieve meerwaarden worden belast aan 33% personenbelasting. Factoren die op speculatie wijzen zijn onder meer frequent aan- en verkopen van aandelen of blootstelling aan hoge risico's.

Bij verkoop van een aanmerkelijk belang (meer dan 25% van de aandelen) aan een buitenlandse vennootschap buiten de Europese Economische Ruimte (EER), kan de meerwaarde belastbaar zijn. Dit kan worden vermeden door de oprichting van een Belgische holding. (door de koper)

Er is geen btw of registratiebelasting verschuldigd op de overdracht van aandelen.

Overdracht van het handelsfonds (Asset deal)
Bij verkoop van het handelsfonds (alle activa die nodig zijn om de handelszaak uit te baten) betaalt de verkopende vennootschap vennootschapsbelasting (20-25%) over de gerealiseerde meerwaarde.

Overdracht van een handelszaak aan een BTW plichtige is vrijgesteld van BTW.

Na de verkoop van haar handelszaak blijft de vennootschap over als een "lege schelp" met als actief de opbrengst van de verkoop van de handelszaak.

Bij uitkering van de opbrengst van de verkoop van de handelszaak onder vorm van uitkering dividend of bij vereffening van de vennootschap geldt een belastingtarief van 30%.

3. Specifieke regels voor holdings of patrimoniumvennootschappen

Wanneer de aandelen van de werkvennootschap in handen zijn van een holding of patrimoniumvennootschap, gelden specifieke voorwaarden voor de vrijstelling van vennootschapsbelasting op meerwaarden:

Participatievoorwaarde: Minimaal 10% deelneming of een aanschafwaarde van minstens €2,5 miljoen.
Permanentievoorwaarde: De aandelen moeten minstens één jaar onafgebroken in volle eigendom zijn geweest.
Taxatievoorwaarde: De aandelen mogen niet betrekking hebben op een bedrijf in een belastingparadijs. De betrokken vennootschap moet onderworpen zijn aan een belastingtarief vergelijkbaar met dat in België.
Voldoet de vennootschap niet aan deze voorwaarden, dan is vennootschapsbelasting verschuldigd over de meerwaarde.

Adviesgesprekken overnemen overlaten in UNIZO kantoren of online

Bent u van plan om uw handelszaak over te dragen of er één over te nemen? Dan nodig ik u graag uit voor een 1 op 1 adviesgesprek in de kantoren van UNIZO. Overnamemarkt helpt u vooruit bij elke stap van het overnameproces. Of het nu gaat om het vinden van geschikte overnamekandidaten, het bepalen van een realistische waardebepaling of de aandachtspunten bij overdracht eenmanszaak, Overnamemarkt.be staat voor u klaar

Tijdens het adviesgesprek luister ik graag naar uw plannen en wensen en geef u een advies op maat. Zo weet u precies waar u aan toe bent en kunt u met vertrouwen verder gaan met uw overnameplannen.

Meer informatie ? - Maak een vrijblijvende afspraak op één van de zitdagen van Overnamemarkt

Schrijf in via het inschrijvingsformulier

Klik hier voor meer informatie over het begeleidingstraject "Advies op maat voor overlaters van een kleine onderneming"