Als je je onderneming overlaat, zal de koper een due diligence laten uitvoeren die controleert of de informatie die je hem geeft, correct is. Zo kan de koper de waarde, de aantrekkelijkheid en de risico’s van zijn aankoop analyseren. Om dat proces in te korten en onaangename verrassingen te vermijden, stel je het best een adviseur aan voor het opmaken van een vendor due diligence rapport. Wat houdt een due diligence precies in? Waarop moet je letten als verkoper? Je leest het hier:
I. Wat is een due diligence?
Een due diligence of zorgvuldigheidsonderzoek controleert of de informatie die je aan de koper geeft, correct is. Tegelijk brengt het potentiële risico’s en tekortkomingen in kaart, waarover verder onderhandeld moet worden. Het onderzoek wordt altijd uitgevoerd door een onafhankelijke partij.
In een due diligence wordt niet alleen het financiële luik onderzocht, maar ook fiscale, sociale, juridische en milieugerelateerde materie. Je wil bijvoorbeeld geen verontreinigde grond overlaten en de koper laten opdraaien voor de saneringskosten. Alles wordt dan ook onder de loep genomen: jaarrekeningen, arbeidsovereenkomsten, leverancierscontracten, stedenbouwkundige en milieuvergunningen … Uit een due diligence volgt steeds een rapport dat alle bevindingen omvat. Dit document vormt dan de basis voor de Verklaringen en Waarborgen die je in het verkoopcontract opneemt.
II. Hou de touwtjes zelf in handen: de vendor due diligence
Als verkoper kan je beslissen om zelf een adviseur aan te stellen voor het opstellen van een vendor due diligence rapport. Een dergelijk onderzoek controleert de juistheid van alle informatie die je aan de koper presenteert en voorkomt dat er onaangename vaststellingen worden gedaan door de koper tijdens zijn diligence proces, wat dan weer een succesvolle deal in de weg kan staan.
Zorg je daar als verkoper zelf voor, dan hou je meer controle over het verkoopproces. Mochten er zich issues voordoen, dan heb je nog de tijd om bij te sturen. Je adviseur zorgt voor een professionele presentatie van de rendabiliteit en kostenstructuur in je onderneming. Dat zorgt voor meer efficiëntie en tijdswinst, omdat de due diligence-activiteiten aan de kant van de verkoper minimaal zijn. Jij blijft zo in de driver’s seat van het proces.
Welke risico’s worden afgedekt in een due diligence rapport?
Bij de due diligence moet je voldoende aandacht besteden aan volgende risico’s:
Financiële risico’s: de vooropgestelde EBITDA bevat niet-recurrente elementen, de schuldpositie wordt niet correct weergegeven, het werkkapitaal is gemanipuleerd, er zijn niet-inbare handelsvorderingen …Het is belangrijk om stil te staan bij de historische cijfers van je onderneming. Misschien zijn er eenmalige gebeurtenissen geweest die een invloed hebben op de rentabiliteit? Stel bijvoorbeeld dat een manager in het kader van een uitstapregeling nog maandelijks een fee ontvangt zonder prestaties te leveren, dan moet je met die
verdoken kost rekening houden.
Fiscale risico’s: ingebrachte privékosten, niet gerespecteerde formaliteiten, de kost van alternatieve verloningen
Operationele risico’s: activa zijn niet up-to-date, verouderde systemen of machines, gedateerde IT-infrastructuur, geen gecentraliseerde klantendatabase, sleutelfiguren hebben net je onderneming
verlaten, …
Omgevingsrisico’s: gebrek aan een bodemattest of stedenbouwkundige en milieuvergunningen, bodemverontreiniging,
saneringskosten, aflopende huurcontracten of erfpachten, lopende rechtzaken met omwonenden …
Sociale risico’s: anciens en sleutelfiguren zitten in een hogere leeftijdscategorie, verouderde arbeidsovereenkomsten of arbeidsreglement, niet gerespecteerde loonbarema’s …
Evalueer je risico-bereidheid
De opmerkingen die blijken uit de due diligence hoeven niet noodzakelijk een aanpassing van de koopprijs te betekenen. Je kan de koper wel enigszins tegemoet komen. Weeg daarbij wel de risico’s af samen met je adviseur.
Earn-out: Bij een earn-out regeling betaalt de koper een deel van de koopprijs pas als bepaalde resultaten na het sluiten van de koopovereenkomst zijn behaald. Als de EBITDA’s van je onderneming effectief kloppen, kan een earn-out regeling zorgen voor een hogere verkoopprijs en hoef je je geen zorgen te maken. Je hebt weliswaar geen garanties dat de koper je bedrijf goed zal runnen en de
beoogde EBITDA zal behalen.
Vendor loan: Een vendor loan is een vorm van betalingsuitstel waarbij de koper bij het sluiten van de deal slechts een gedeelte van de verkoopprijs betaalt. Als verkoper geef je zo een krediet aan de koper. Hierin speelt vertrouwen een belangrijke rol. Hou er rekening mee dat de kans bestaat dat de koper er niks van bakt en dat hij niet in staat zal zijn om het vendor loan terug te betalen. Langs de andere kant kan dit een mooie manier zijn om een deel van je vermogen aan een hoge interestvoet te beleggen. Als je als verkoper liever geen risico’s neemt en huivert van een earn-out regeling of vendor loan, moet je soms bereid zijn om een lagere prijs te aanvaarden. Het is nuttig om stil te staan bij hoe risico-avers je bent alvorens het aanknopen van onderhandelingen.
Benieuwd naar onze overige tips om je bedrijf efficiënt te verkopen?
Meer weten? Download het gratis VGD e-book “Efficiënt je bedrijf verkopen, hoe doe je dat?
Nathalie Ponnet, Corporate Finance Specialist
VGD Sint-Niklaas - Belgium
Gentse Baan 50 - 9100 Sint-Niklaas
T +32 3 502 13 62 - M +32 486 67 57 76
nathalie.ponnet@vgd.eu - vgd.eu
