Deze modeltekst is enkel geschikt voor (zeer) kleine transacties. In deze modeltekst ontbreekt namelijk een clausule “verklaringen en waarborgen” (in het Engels: representations and warranties) Dergelijke clausules zijn maatwerk.
De koper moet er zich van bewust zijn dat hij bij overdracht van aandelen een groter risico neemt dan bij overdracht van handelszaak. Dat komt omdat bij een overdracht van aandelen de koper niet beschermd is door de gewone waarborgen uit het Belgisch recht. Het voorwerp van de overeenkomst zijn namelijk enkel de “aandelen” (de eigendomstitels en niet de onderneming)
Door de bedrijfsoverdracht via overdracht van aandelen blijft de vennootschap ongewijzigd verder bestaan met al haar gekende (en ongekende) tegoeden en verplichtingen.
De koper van aandelen neemt dus in principe alle risico’s van het verleden mee over. Het is daarom aangewezen om in de koop-verkoopovereenkomst een clausule te laten opnemen dat indien zich ná de overdracht een schadegeval(*) zou voordoen dat betrekking heeft op de periode vóór de overdracht, de koper een schadeclaim kan indienen tegen de verkoper om de geleden schade terug te vorderen. Dergelijke clausules zijn maatwerk. We introduceren u hiervoor graag bij een gespecialiseerd advocatenkantoor in relatie met Overnamemarkt
(*)Voorbeelden van zulke “schadegevallen” = navordering van de fiscus of BTW over boekjaren voorafgaand aan de overname; claims van klanten leveranciers of personeelsleden....
Een pragmatische aanpak om zich hier als koper van aandelen tegen in te dekken leest u in dit artikel Zorg voor voldoende zekerheden bij een overname van aandelen ! 3 concrete tips - Bruno Vervisch - overnamebegeleider
Modeltekst : OVEREENKOMST TOT OVERDRACHT VAN DE AANDELEN
TUSSEN :
(I) [naam], met zetel [adres], ondernemingsnummer […], vertegenwoordigd door … in zijn hoedanigheid van …; hierna genoemd “De Koper”;
Enerzijds ;
EN :
(II) [naam], met zetel [adres], ondernemingsnummer […], vertegenwoordigd door … in zijn hoedanigheid van …, eigenaar van [aantal] aandelen van de [vennootschap…]; hierna genoemd “De Verkoper”,
Anderzijds;
VOORAF :
A. De Verkoper is eigenaar van [aantal] aandelen in de vennootschap [naam, adres, ondernemingsnummer] (de Vennootschap). De aandelen van de Verkoper in de Vennootschap worden gezamenlijk benoemd als ‘ de Aandelen’.
B. De Koper heeft interesse betoond in het verwerven van de totaliteit van de aandelen van de verkoper. Partijen wensen over te gaan tot een overdracht van betrokken aandelen volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals vastgelegd in huidige overeenkomst (de Overeenkomst).
WORDT OVEREENGEKOMEN WAT VOLGT :
1. OVERDRACHT VAN AANDELEN
1.1 Overeenkomstig de modaliteiten en voorwaarden bepaald in deze Overeenkomst, verkoopt de Verkoper de Aandelen aan de Koper, die aanvaardt deze te verwerven. De verkoop van de Aandelen is ondeelbaar en geldt voor de totaliteit van de aandelen.
1.2 De eigendom van de Aandelen wordt overgedragen aan de Koper met ingang vanaf [datum]. XX verwerft bijgevolg met retroactief effect vanaf [datum] de volle eigendom van de Aandelen, vrij van elk pand, zekerheid, vruchtgebruik, optie of elk ander recht ten voordele van een derde. De Verkoper vrijwaart de Koper voor elke vordering van derden die haar basis vindt in een schending van deze paragraaf.
1.3 De Aandelen worden verkocht inherent met alle lidmaatschaps- en vermogensrechten eraan verbonden.
2. VERKOOPPRIJS
2.1 Partijen komen overeen dat de overdracht van de Aandelen gebeurt tegen een vergoeding van […] euro per aandeel, zijnde een totale vergoeding van […] euro.
3. MODALITEITEN VAN DE OVERDRACHT
3.1 Op de datum van ondertekening van deze overeenkomst:
3.1.1 Worden de Aandelen geleverd door inschrijving, dagtekening en ondertekening door de Partijen van de overdracht in het aandelenregister;
3.1.2 [indien van toepassing:] Overhandigt de Verkoper de ontslagbrieven van de huidige leden van de raad van bestuur van de Vennootschap waarin zij verklaren op datum van ondertekening van de ontslagbrief geen vorderingen, eisen of aanspraken jegens de Vennootschap te hebben;
3.1.3 [indien van toepassing:] Overhandigt de Verkoper het bewijs dat alle bestaande volmachten op alle bestaande rekeningnummers van de Vennootschap werden opgezegd en de gewezen volmacht dragers daarom geen enkele verrichting meer kunnen uitvoeren op deze rekening vanaf de datum van ondertekening van de Overeenkomst.
3.2 [indien van toepassing:] De Koper engageert zich de nodige inspanningen te zullen leveren om de statuten van de Vennootschap te laten aanpassen en de bestuurders van de Verkoper in de Vennootschap kwijting te verlenen op de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap. De Koper engageert zich eveneens de verkregen aandelen niet te zullen vervreemden aan een koper die gevestigd is buiten de Europese Economische Ruimte binnen een periode van één jaar na het verkrijgen van de Aandelen.
3.3 Meer in het algemeen zullen de Verkoper en de Koper alles doen wat zij kunnen opdat alle handelingen gesteld worden en alle stukken getekend worden waarvan de andere partij redelijkerwijze mag aannemen dat zij nodig zijn voor de overdracht van de Aandelen aan de Koper en voor de behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst.
4. NIET- CONCURRENTIE EN NIET- AFWERVING
De Verkoper verbindt er zich toe om op het Belgisch grondgebied, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van ondertekening van de Overeenkomst zich te onthouden van:
i) elke rechtstreekse of onrechtstreekse deelname in of betrokkenheid bij een activiteit, hetzij als werknemer, zelfstandige, zaakvoerder, bestuurder of aandeelhouder van een vennootschap, maatschap of enige andere onderneming, die rechtstreeks concurrerend is met de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap;
ii) elke poging om een afnemer van diensten ertoe aan te zetten een zakelijke relatie met de Vennootschap te verbreken of de bestaande voorwaarden ervan in een voor de Vennootschap negatieve zin te wijzigen;
iii) elke poging om personeel of zelfstandige consultants of dienstverleners van de Vennootschap af te werven.
Onverminderd het voorgaande, komen de Partijen overeen dat indien enige bepaling van dit artikel door enige rechterlijke instantie geacht zou worden de wettelijk toelaatbare reikwijdte qua duur, territorium of andere modaliteiten te buiten te gaan, dan zullen deze bepalingen niet nietig zijn, maar geacht worden automatisch en van rechtswege ingeperkt te zijn tot wat onder de toepasselijke wetgeving toelaatbaar is.
5. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLENREGELING
Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst, en geïnterpreteerd door het Belgische recht. Enkel de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Brussel zijn bevoegd voor alle geschillen.
Opgemaakt te (Brussel) op ../../... in twee originele exemplaren. Elke partij verklaart een origineel exemplaar te hebben ontvangen.
Voor de Koper Voor de Verkoper
____________________ ____________________
Ontvang iedere maand nieuwe tips en advies
Contacteer:
.jpg)
Guido Seghers
Manager NV Overnamemarkt
Willebroekkaai 37:
1000 Brussel
02 212 25 82
0495 59 81 19
Lees ook : overzicht modelteksten
Disclaimer Alle informatie op deze website is van algemene aard. De informatie is niet aangepast aan persoonlijke of specifieke omstandigheden, en kan dus niet als een persoonlijk, professioneel of juridisch advies aan de gebruiker worden beschouwd.
Overnamemarkt.be levert grote inspanningen opdat de ter beschikking gestelde informatie volledig, juist, nauwkeurig en bijgewerkt zou zijn. Overnamemarkt.be kan echter niet aansprakelijk worden gesteld voor rechtstreekse of onrechtstreekse schade die ontstaat uit het gebruik van de informatie op deze site.
Indien u onjuistheden zou vaststellen, gelieve de beheerder van de site te contacteren via info@overnamemarkt.be
