Wenst u de aandelen van een Franse SARL (société à responsabilité limitée) over te nemen maar weet u niet precies wat de regels zijn. Wij lichten voor u kort een drietal zaken toe waar u rekening mee dient te houden:
1. Registratierechten van 3% of 5% verschuldigd op de aandelenprijs
Anders dan in België het geval is bij een aandelenoverdracht, is op de overdracht van een Franse vennootschap registratierechten verschuldigd. De overdracht van aandelen dient bij de Franse belastingdienst te worden geregistreerd en dit uiterlijk binnen de 30 dagen volgend op de aandelenoverdracht.
In principe dient er dan 3% registratierechten op de aandelenprijs – met een vrijgestelde schijf van 23.000 euro en een minimum aan registratierechten van 25 euro – te worden betaald. Echter, van zodra het actief van de vennootschap voor meer dan 50% bestaat uit Frans onroerend goed of participaties in vennootschappen met Frans onroerend goed, bedragen de registratierechten geen 3% maar wel 5% op de overeengekomen aandelenprijs.
De verkoopprijs van de aandelen dient overeen te stemmen met de venale waarde van de vennootschap. Bij een onderschatting bestaat de mogelijkheid dat de Franse fiscale administratie registratierechten zal navorderen.
De registratierechten zijn normaalgezien door de koper verschuldigd, maar de verkoper blijft mee verantwoordelijk voor de betaling.
2. Informatieplicht t.a.v. werknemers
Indien het gaat over een overdracht van meer dan de helft van de aandelen van de vennootschap, dient er een voorafgaandelijke informatieplicht te worden nageleefd ten aanzien van de werknemers van de vennootschap. Deze werknemers genieten bovendien zelf het recht een bod uit te brengen op de over te dragen aandelen!
Concreet: De werknemers moeten ingelicht worden van zowel het voornemen tot overdracht, alsook van het feit dat zij het recht hebben zelf een bod uit te brengen op deze aandelen.
Vervolgens dient er een termijn van twee maanden gerespecteerd te worden waarin de overdracht niet kan plaatsvinden. Indien alle werknemers per schrijven bevestigen geen bod te willen uitbrengen, kan de aandelenoverdracht toch reeds voor het verstrijken van deze termijn plaatsvinden.
3. Bijwerken statuten vennootschap
De aandeelhoudersverhouding wordt opgenomen in de statuten van een Franse SARL.
Via een aandeelhoudersbesluit wordt de aandelenoverdracht vastgesteld en op basis daarvan zullen de statuten van de vennootschap worden aangepast: deze dienen immers de nieuwe aandeelhoudersverdeling te bevatten.
Deze bijgewerkte statuten dienen vervolgens op de griffie neergelegd te worden en pas daarna is de overdracht tegenstelbaar aan derden!
Denkt u eraan om de Franse markt te veroveren, maar weet u nog niet precies wat de spelregels zijn? Neem dan gerust contact op met onze één van onze legal architects in de takken M&A, Corporate en Fiscaliteit, zij helpen
marlex cvba
dirk martensstraat 23
8200 brugge
t +32 50 83 20 38
f +32 50 83 20 36
Heb je interesse in de aan- of verkoop van een onderneming in Frankrijk of een ander buurland? Maak gebruik van de diensten van Transeo Deal Club. We zorgen graag voor een introductie.
Guido Seghers
Manager Overnamemarkt
guido.seghers@overnamemarkt.be
Willebroekkaai 37 – 1000 Brussel
0495/59 81 19
