Mini-enquête werd tussen 22 en 24 april 2020 verzonden aan alle overnamebegeleiders in relatie met Overnamemarkt + partners + een aantal prospecten.
De enquête werd dus uitgestuurd voor de bekendmaking van de beslissingen van de Nationale Veiligheidsraad.
De enquête bestaat uit 9 vragen. We geven eerst een samenvatting van de antwoorden gevolgd door een volledig overzicht van alle ontvangen antwoorden.
De vragenlijst werd gebaseerd op een soortgelijke enquête die door TRANSEO wordt afgenomen bij professionelen inzake KMO bedrijfsoverdrachten in Europa.
Samenvatting resultaten mini enquête - impact van COVID-19 op overnametransacties van KMO's in Vlaanderen
1) De respondenten behoren tot volgende beroepsgroepen :
- Accountant – boekhouder – bedrijfsrevisor 20%
- Advocaat of advocatenkantoor 5%
- Consulent – expert 25%
- Overnamebemiddelaar 50%
2) Wat is de huidige impact op uw huidige overnametransacties in behandeling?
Een greep uit de commentaren :
• “Alle transacties liggen stil”;
• ”Meerderheid lopende deals in koelkast” ,
• “Lopende dossiers worden verdergezet ofwel uitgesteld naar het najaar”
• “Lopende dossiers externe verkoop worden uitgesteld tot nader bericht. Lopende dossiers familiale overdracht gaan door”
• “De transacties waarbij een LOI ondertekend was en een due diligence bezig, hebben enkel wat vertraging in timing opgelopen. Kopers blijven bij hun besluit om te kopen en verkopers zijn uiteraard ook nog steeds bereid te verkopen aan de afgesproken voorwaarden”.
• Dossiers waar er weinig COVID impact is op de business (zoals digitaal, voeding, niche) blijven lopen
3) Wat zal de impact zijn van COVID-19 op het totale aantal overnametransacties in uw kantoor in 2020 ?
- 45% van de respondenten verwacht een daling met meer dan 25% van het aantal transacties
- 40% verwacht een daling tussen 10% en 25%
- 5% verwacht geen gevolgen
- 5% verwacht een toename van het aantal transacties
- 1 respondent gaf geen cijfer op
4) Wat zal de impact zijn op de prijszetting ?
Algemeen wordt een prijsdaling verwacht, al is het nog te vroeg voor een conclusie
Enkele commentaren :
• Door de onzekerheid in de markt, is er zeker druk op de multiples
• Daling, door de toename van de onderliggende risicopremie. De multiple zelf zullen hierdoor dalen, maar de crisis impacteert in de meeste gevallen ook de andere component (vb EBITDA), waardoor overnameprijzen zullen dalen.
• Op dit ogenblik moeilijk in te schatten. De multiples zullen wellicht weinig wijzigen, maar een duik in de rendabiliteit zal toch een impact hebben op de uiteindelijke absolute hoogte van de overnamesommen. Echter logisch dat de impact op de cijfers door COVID bij de over te laten bedrijven zal in kaart moeten gebracht worden om te zien of de fundamenten van het bedrijf deze schok kunnen opvangen. Daardoor zou de deal uitgesteld kunnen worden tot er meer duidelijkheid is over die cijfers
• Te vroeg om hieruit concrete conclusies te kunnen trekken maar het zij duidelijk dat kopers ‘voorzichtiger’ zullen omspringen met waarderingen en er dus een correctie zal komen. Van zodra de impact op cijfers en toekomst ingeschat kan worden, zal dit duidelijker worden. Daarnaast zal ook de sector een grote rol spelen over hoe een waardering bekeken zal worden
5) Op welke punten denkt u dat we bijzonder waakzaam moeten zijn nav de COVID -19-crisis ?
• Hoe heeft een bedrijf zich verweerd tijdens de crisis? Wat zijn blijvende gevolgen na de crisis?.
• Due diligence en contractuele clausules
• Aandacht voor toename van kredieten en impact van de aflossingen nadien – vrije cashflow
• De economische / financiële gevolgen om mee te beginnen. Wat gaat de impact zijn voor de rendabiliteit van het bedrijf- Alle risico’s extra bekijken in functie van COVID-19 … bv. heeft het bedrijf gebruik gemaakt van de vele uitstellen ?-. 2020 is sowieso een abnormaal jaar.
• Wat is vandaag het normaal niveau van de EBITDA tijdens en post corona? Werkkapitaal, Cash generatie / financiering. Niveau van vaste kosten (idealiter lager dan pre-corona)
6) Welk advies geeft u in dit verband aan uw kandidaat kopers ?
Een greep uit de commentaren :
• kwalitatieve due diligence en kwalitatieve overnameovereenkomsten die zaken goed regelen
• Meer investeren in financiële analyse / due diligence voor de cijfers van 2020.
• Meer zekerheid inbouwen (bijvoorbeeld door earn out clausule, lagere prijs waardoor overnamefinanciering “veiliger” kan opgezet worden)
• Individueel: kiezen voor geleidelijk overname met aangepaste stappen.
• Strategisch: er liggen nu kansen, dus snel doorpakken
• Een paar maanden wachten dat de crisis volledig voorbij is en goed analyseren wat intrinsiek is en wat het gevolg van de crisis is.
• Voor koper en verkoper : blijf "on speaking terms" en communiceer eerlijk over de impact bij uw bedrijf (ook dat van de koper !)
• de business van het over te nemen bedrijf zéér goed leren kennen en de weerslag van de crisis kunnen inschatten- goed nagaan of er strategische en innovatieve mogelijkheden zijn, die de verkoper nog niet benut heeft.. of niet weet! - een goede SWOT analyse
7) Welk advies geeft u in dit verband aan uw verkopende klanten?
• Even wachten tot stof is gaan liggen om transactie terug te lanceren, heel goed gebruikmaken van alle overheidsmaatregelen, maximaal voorbereiden van vragen van koper over impact van corona en evolutie cijfers
• Het is nog te vroeg nu om daar al op in te gaan. Indien de dip gebruikt wordt om de prijs te verlagen, gaan transacties uitgesteld worden. Indien een bedrijf structureel minder waard zou zijn, is het onze opdracht de verkoper daarvan te overtuigen.
• Algemeen wordt een meerwaardebelasting op aandelen verwacht – uitstel kan een lagere prijs betekenen. Wellicht is er nu meer tijd beschikbaar om aan een deal te werken of deze voor te bereiden
• Voor koper en verkoper : blijf on speaking terms en communiceer eerlijk over de impact bij uw bedrijf (ook dat van de koper !)
• verkopers zijn vandaag eerder bezig om hun business draaiende te houden dan te denken over verkoop ...
8) Wat is in dit verband uw grootste uitdaging geworden als overnamebegeleider ?
• Correcte interpretatie van de dalende cijfers. Structureel of tijdelijk en hieromtrent de juiste prijsverwachting formuleren aan de klant
• Geruststellen van zowel kopers als verkopers – angst wegwerken
• Focus op partijen die nu in gevaar komen. Klant overtuigen, bij geen overlevingskans, nu meerderheid te verkopen aan strateeg. De juiste strategische partijen vinden die sterk zijn en oorlogskas hebben.
• De grootste uitdaging is om meer dan ooit ervoor te zorgen dat de due diligence een trouwe beeld weergeeft alsook en correcte waardering.
• Vragen beantwoorden en voorspellingen doen over een event dat nog nooit is voorgevallen…Het zal wat tijd vragen om alles juist te kunnen inschatten en kaderen. Doorwerken en geduld oefenen zal hier de enige optie zijn
•
9) Hoe kunnen we u als overnameplatform het beste ondersteunen ?
• Gewoon verder blijven werken!
• Aandacht voor partijen die moeten verkopen in apart besloten deel mogelijk te maken
• Binnen een aantal weken informatie sessies organiseren over de aandachtspunten en opportuniteiten na de crisis te onderlijnen.
• Het extra in de kijker zetten van Dossiers of deals die worden gesloten tijdens corona of na 4 mei
Guido Seghers
02 212 25 82 & 0495/ 59 81 19
guido.seghers@overnamemarkt.be
Resultaten Mini enquête - impact van COVID-19 op overnametransacties van KMO's - volledige versie bevraging professionelen
1)Beroepsgroep overnamebegeleider
- Accountant – boekhouder – bedrijfsrevisor (3)
- Advocaat of advocatenkantoor (1)
- Consulent – expert (4)
- Overnamebemiddelaar (8)
2) Indien van toepassing, wat is de huidige impact op uw huidige overnametransacties in behandeling?
• Geen in behandeling
• Alle transacties liggen stil
• Meerderheid lopende deals in koelkast, beperkt aantal projecten afgeblazen, beperkt aantal worden wel nog getekend en geclosed
• Meeste dossiers worden tijdelijk on hold gezet, maar als deze crisis niet te lang duurt en bedrijven kunnen op korte termijn weer terug opstarten is de kans reëel dat in de meeste dossiers het overnameproces wordt verdergezet
• Lopende dossiers : worden ofwel verder gezet, ofwel uitgesteld (bij voorbeeld naar het najaar)
• Door minder beschikbaarheid specialisten loopt een en ander vertraging op
• Alles is stilgevallen.
• Momenteel nog geen maar dit zou kunnen veranderen. De klanten die we begeleiden hebben relatief last van de crisis. Zelfs 1 klant doet het aanzienlijk beter. Bij prospects ligt het anders. Daar is het zeer moeilijk om een afspraak vast te krijgen.
• Lopende dossiers externe verkoop worden uitgesteld tot nader bericht. Lopende dossiers familiale overdracht gaan door
• Ik heb niet de indruk dat COVID de transacties die effectief lopende en al in de eindfase zijn beïnvloedt. Het is wel zo dat er zich in de zoektocht naar kandidaten een lichte terugval vertoont, omdat het uiteraard niet evident is voor kandidaten om in te schatten hoe COVID de transactieprijs/haalbaarheid zal beïnvloeden of zelfs de transactie oninteressant of onmogelijk zal maken
• Sommige zijn uitgesteld en kunnen een aanpassing krijgen i.v.m. de waarde / prijs – afhankelijk van de gevolgen , andere gaat het proces verder (maar minder snel)
• Groot gedeelte van de transacties wordt “on hold” geplaatst in afwachting van een heropstart van de economische activiteiten.
• Alles is voorlopig stil gevallen : afspraken met bemiddelaar en overlaten zijn uitgesteld tot wanneer het toegelaten is.
• Beslissing in lopende dossiers wordt uitgesteld wegens té grote onzekerheid ...banken doen moeilijker naar kredietverlening toe (meer waarborgen gevraagd + hogere intresten)
• De transacties waarbij een LOI ondertekend was en een DD bezig, hebben enkel wat vertraging in timing opgelopen. Kopers blijven bij hun besluit om te kopen en verkopers zijn uiteraard ook nog steeds bereid te verkopen aan de afgesproken voorwaarden. Andere lopende dossiers staan ofwel on hold voor de KT (maar zeker ook enkele voor de LT).We verwachten ook dat enkel projecten gewoon niet meer zullen doorgaan.
• Dossiers waar er weinig COVID impact is op de business (zoals digitaal, voeding, niche) blijven lopen
3) Wat zal de impact zijn van COVID-19 op het totale aantal overnametransacties in uw kantoor in 2020 ?
- Daling van meer dan 25% van het aantal transacties (7)
- Daling tussen 10% en 25% van(6)
- Minder dan 10% daling van de transacties (0)
- Geen gevolgen (1)
- Toename van de transacties (1)
- 1 commentaar : Moeilijk te voorspellen – verwacht dossiers die uitgesteld worden , maar tevens een toename van aanvragen zodra de economie stabiliseert.
4) Wat zal de impact zijn op de prijszetting (multiples)?
• Blijft afhankelijk van de toekomstprognoses – maar de multiple zou wel kunnen zakken bvb voor mijn sector van 5 naar 4 – maar dat zal dan meer liggen aan het feit dat er meer overlatingen gaan zijn.
• Dat is afhankelijk van de activiteit, maar de ebitda daalt dus ook de transactieprijs. Door de onzekerheid in de markt, is er zeker druk op de multiple
• Lager (wegens minder competitie (mogelijks), onzekerheid algemeen, slechte vooruitzichten 2020-2021) en meer eigen inbreng ipv vreemd vermogen)
• Dat is voorlopig moeilijk te zeggen. Het lijkt alsof in de meeste dossiers de prijzen voorlopig behouden blijven, tenzij men zou vaststellen dat het over te nemen bedrijf effectief waarde verloren heeft. In één dossier merken we wel dat de koper de situatie aangrijpt om de prijs te verlagen
• Daling, door de toename van de onderliggende risicopremie. De multiple zelf zullen hierdoor dalen, maar de crisis impacteert in de meeste gevallen ook de andere component (vb EBITDA), waardoor overnameprijzen zullen dalen.
• Zal in zwaar getroffen branches die niet zelf kunnen overleven dramatisch dalen. Bij zwaar getroffen partijen, maar die kunnen overleven dalen, en in de rest (niet of minimaal getroffen partijen) minimaal dalen
• Geen idee op dit moment. Hangt veel af van de impact van de business op de sector/het bedrijf
• Nog te vroeg om dit te beoordelen.
• Het is niet de multiple op zich die zal dalen, maar de ebitda zal gecorrigeerd worden (daling) ingevolge de daling van de economie. Als je dit natuurlijk op de historische ebitda gaan spiegelen zal dit een daling geven
• Op dit ogenblik moeilijk in te schatten. De multiples zullen wellicht weinig wijzigen, maar een duik in de rendabiliteit zal toch een impact hebben op de uiteindelijke absolute hoogte van de overnamesommen. Echter logisch dat de impact op de cijfers door COVID bij de over te laten bedrijven zal in kaart moeten gebracht worden om te zien of de fundamenten van het bedrijf deze schok kunnen opvangen. Daardoor zou de deal uitgesteld kunnen worden tot er meer duidelijkheid is over die cijfers
• Wat? Aanpassing van waarde / prijs … sowieso + = afhankelijk van de sector.
• Afhankelijk van sector tot sector. Niet uitgesloten dat er een groter aandeel vendor loan komt dat terug betaalbaar wordt afhankelijk van het bereiken van een aantal objectieven ( omzet, ebtitda,…)
• Daling
• Wellicht lichte daling - maar ook nog te vroeg om dit nu reeds te zeggen
• Te vroeg om hieruit concrete conclusies te kunnen trekken maar het zij duidelijk dat kopers ‘voorzichtiger’ zullen omspringen met waarderingen en er dus een correctie zal komen. Van zodra de impact op cijfers en toekomst ingeschat kan worden, zal dit duidelijker worden. Daarnaast zal ook de sector een grote rol spelen over hoe een waardering bekeken zal worden
• Multiples worden sowieso naar beneden herzien
5) Op welk(e) punt(en) denkt u dat we bijzonder waakzaam moeten zijn nav de COVID -19-crisis (tax, due diligence, contractuele clausules, earn out ...)
• Uiteraard Due Diligence en de contractuele clausules.
• Hoe heeft een bedrijf zich verweerd tijdens de crisis. Wat zijn blijvende gevolgen na de crisis.
• DD finance maar zeker ook legal zal terug aan belang winnen, meer dossiers met earn-out (gelet op verschil in visie over impact corona op waarde en alg voorzichtigheid koper
• Correcte interpretatie van de cijfers 2020 die een dip zullen vertonen en analyse van het eventuele herstel erna. Deze onzekerheid zal eventueel resulteren in meerdere transacties met earn out
• Financiële due diligence : exact in kaart brengen van de impact van de crisis
• Clausulles, earn-out en garanties
• Due diligence en contractuele clausules
• Nog te vroeg om te oordelen
• Verleden versus toekomst
• Klassiek boekenonderzoek – aandacht voor toename van kredieten en impact van de aflossingen nadien – vrije cashflow
• De economische / financiële gevolgen om mee te beginnen. Wat gaat de impact zijn voor de rendabiliteit van het bedrijf- Alle risico’s extra bekijken in functie van COVID-19 … bv. heeft het bedrijf gebruik gemaakt van de vele uitstellen ?-. 2020 is sowieso een abnormaal jaar.
• Wellicht worden de MAC clausules standaard in overname-overeenkomsten. Ook waarschijnlijk een groter aandeel van verndor loan
• Niets zal nog hetzelfde zijn!
• Niet méér of niet minder waakzaam als anders ...
• De laatste jaren is de aandacht voor een kwalitatieve DD, correcte reps & warranties, etc. alleen maar toegenomen. Logischerwijze zullen de structuren met een earn-out, uitgestelde betaling, vendor loan, etc. terug hun plaats innemen of nog prominenter aanwezig zijn.
• Wat is vandaag het normaal niveau van de EBITDA tijdens en post corona? Werkkapitaal, Cash generatie / financiering. Niveau van vaste kosten (idealiter lager dan pre-corona)
6) Welk advies geeft u in dit verband aan uw kandidaat kopers (individueel en strategisch)?
• Zie hierboven : strenge Due Diligence en contractuele clausules ter beveiliging als het misloopt.
• Wachten
• Kwalitatieve due dilligence en kwalitatieve overnameovereenkomsten die zaken goed regelen
• niet van toepassing
• Meer investeren in financiële analyse / due diligence voor de cijfers van 2020. Meer zekerheid inbouwen (bijvoorbeeld door earn out clausule, lagere prijs waardoor overnamefinanciering “veiliger” kan opgezet worden.
• Individueel: kiezen voor geleidelijk overname met aangepaste stappen. Strategisch: er liggen nu kansen, dus snel doorpakken
• Een paar maanden wachten dat de crisis volledig voorbij is en goed analyseren wat intrinsiek is en wat het gevolg van de crisis is.
• Nog te vroeg om te oordelen
• Gedeelte in earn out
• Voor koper en verkoper : blijf on speaking terms en communiceer eerlijk over de impact bij uw bedrijf (ook dat van de koper !)
• de business van het over te nemen bedrijf zéér goed leren kennen en de weerslag van de crisis kunnen inschatten- goed nagaan of er strategische en innovatieve mogelijkheden zijn, die de verkoper nog niet benut heeft.. of niet weet! - een goede SWOT analyse
• Afhankelijk van dossier tot dossier
• Eerder afwachtende houding aannemen. Hangt uiteraard af van de sector : gevoelig voor social distance?
• Vandaag de nodige initiatieven nemen om sterker uit deze crisis te komen
• Te vroeg om hier uitspraken te doen eigenlijk. De waardering en prijszetting diende altijd al correct te gebeuren. Er zal nu enkel nog meer aandacht en ‘angst’ bijkomen voor de toekomst op KT en wat de impact kan zijn op cijfers en cashflow.
• Voorzie een earn-out dan heeft de verkoper ook nog een kans op een up-side.
7) Welk advies geeft u in dit verband aan uw verkopende klanten?
• Geen luchtkastelen verkopen
• Wachten
• Even wachten tot stof is gaan liggen om transactie terug te lanceren, heel goed gebruikmaken van alle overheidsmaatregelen, maximaal voorbereiden van vragen van koper over impact van corona en evolutie cijfers
• Het is nog te vroeg nu om daar al op in te gaan. Indien de dip gebruikt wordt om de prijs te verlagen, gaan transacties uitgesteld worden. Indien een bedrijf structureel minder waard zou zijn, is het onze opdracht de verkoper daarvan te overtuigen.
• Algemeen wordt een meerwaardebelasting op aandelen verwacht – uitstel kan een lagere prijs betekenen. Wellicht is er nu meer tijd beschikbaar om aan een deal te werken of deze voor te bereiden
• Afhankelijk van de situatie waarin ze belanden: -Indien niet geraakt, op dezelfde weg doorgaan, -Indien minimaal geraakt, op dezelfde weg door gaan, -Indien geraakt, wachten op bewijs herstel, -Indien hard geraakt; of wachten op herstel (indien mogelijk) of versneld meerderheid verkopen aan strateeg
• Indien mogelijk wachten tot wanneer de effecten van de crisis volledig geabsorbeerd zijn.
• Nog te vroeg om te oordelen
• Onderbouw van de toekomst is zeer belangrijk
• Voor koper en verkoper : blijf on speaking terms en communiceer eerlijk over de impact bij uw bedrijf (ook dat van de koper !)
• Impact inschatten en misschien wachten tot volgend jaar (hopelijk dan een normaal jaar)
• Indien mogelijk wachten tot de markt zich normaliseert….
• Misschien verkoop voorlopig uitstellen ?
• verkopers zijn vandaag eerder bezig om hun business draaiende te houden dan te denken over verkoop ...
• Lopende projecten in de markt: hier trachten we een vinger aan de pols te houden bij onze klant maar zeker ook bij de kandidaat-kopers. Projecten in opstart: alle voorbereidende werken blijven doorlopen. De timing om naar de markt te gaan wordt samengenomen met de klant op basis van elke individuele case
• Wachten met verkopen indien verwacht wordt dat impact tijdelijk is en indien het niet dringend is. Of ook earn-out of gedeeltelijke verkoop, met een put/call binnen bv 3 jaar
8) Wat is in dit verband uw grootste uitdaging geworden als overnamebegeleider ?
• Correcte waardebepaling – advies due diligence – kredieten onderhandelen – waarborgen/subsidies/steunmaatregelen na Corona
• De juiste waarde
• Voor ons eerder business as usual
• Correcte interpretatie van de dalende cijfers. Structureel of tijdelijk en hieromtrent de juiste prijsverwachting formuleren aan de klant
• Geruststellen van zowel kopers als verkopers – angst wegwerken
• Focus op partijen die nu in gevaar komen. Klant overtuigen, bij geen overlevingskans, nu meerderheid te verkopen aan strateeg. De juiste strategische partijen vinden die sterk zijn en oorlogskas hebben.
• De grootste uitdaging is om meer dan ooit ervoor te zorgen dat de due diligence een trouwe beeld weergeeft alsook en correcte waardering.
• De grootste uitdaging zal zijn om in de komende maanden nieuwe dossiers binnen te halen.
• Inleving in de realiseerbaarheid van de voorlegde prognose
• Snel de impact kunnen inschatten in de targetvennootschap en de verkoper begeleiden in het traject (dat misschien zal leiden tot lagere verwachtingspatroon dan initieel voorzien)
• zoals altijd, de ondernemers geleiden en mee helpen zoeken naar mogelijkheden om hier
zo goed als mogelijk door te komen. - bewustmaken dat de prijs in vele gevallen niet meer aan de (hoge) verwachtingen zullen voldoen
• Inschatten hoe de markt verder zal evolueren….
• Vertrouwen blijven behouden tussen de partijen . Corona impact goed kunnen inschatten
• lopende dossiers effectief kunnen realiseren
• Vragen beantwoorden en voorspellingen doen over een event dat nog nooit is voorgevallen…Het zal wat tijd vragen om alles juist te kunnen inschatten en kaderen. Doorwerken en geduld oefenen zal hier de enige optie zijn
• Kopers overtuigen dat een bepaald dossier weinig impact ondervindt en de koper dus niet moet wachten/talmen met het proces. Element van onzekerheid: hoe kijken de banken vandaag naar overname financiering?
•
9) Hoe kunnen we u als overnameplatform het beste ondersteunen ?
• De overnamebegeleiders in de picture stellen en de belangrijkheid van Begeleiding eveneens
• De onzekerheid omtrent waarde ombuigen tot een vast gegeven op basis van een deskundige waardering
• V
• Ik zie niet direct in op welke manier Covid een impact heeft op de werking van een overnameplatform. Ik denk dat dit hetzelfde zal zijn.
• Gewoon verder blijven werken!
• Aandacht voor partijen die moeten verkopen in apart besloten deel mogelijk te maken
• Binnen een aantal weken informatie sessies organiseren over de aandachtspunten en opportuniteiten na de crisis te onderlijnen.
• Geen idee.
• V
• ?
• vraag en aanbod het zal niet simpel zijn
• Gewoon verder werken…
• Corona maatregelen die op deze materie van toepassing zijn duidelijk definiëren
• idem als vroeger - daar verandert deze crisis niet veel aan volgens mij
• De huidige tools en mogelijkheden zijn wat mij betreft afdoende. Uiteraard kan het zinvol zij om input/feedback te krijgen van kopers op grote schaal waar zij mee worstelen, wat de tendensen zijn voor hen, etc.
• Het extra in de kijker zetten van Dossiers of deals die worden gesloten tijdens corona of na 4 mei
De vragenlijst werd gebaseerd op een soortgelijke enquête die door TRANSEO wordt afgenomen bij professionelen inzake KMO bedrijfsoverdrachten in Europa.
De antwoorden zijn van Accountancy René Vyvermann, Gran Thornton, Groep Claesen, Fiducial, Advocatenkantoor Monard Law, KBC KMO & KBC Match'it, Overname Chris Nauwynck, Dealmakers, Finactor, Omnicap, RSM, Take 5, Troostwijk
