Elke onderneming/ondernemer komt op een bepaald moment op een kruispunt:
- de ondernemer voelt zich alleen aan de top en hij mist een klankbord
- hij heeft op termijn geen opvolging, maar hij is (emotioneel) nog niet klaar of nog te jong voor een volledige verkoop
- hij wil regelingen treffen m.b.t. het aandeelhouderschap (bijvoorbeeld familieleden uitkopen of sleutelmedewerkers aandelen laten verwerven)
- hij wil het bestuur en de werking van de onderneming professionaliseren en de-familiariseren
- hij staat voor grote investeringen die hij niet meer alleen wil dragen
- hij wil een deel van zijn vermogen te gelde maken en veiligstellen
Op dat ogenblik, en voor zover de onderneming/ondernemer hiervoor het juiste profiel heeft, kan een gedeeltelijke verkoop van de onderneming aan een private equityfonds (opgericht met extern kapitaal van diverse institutionele en private investeerders en met gelimiteerde tijdshorizon) of een familiaal investeringsfonds (opgericht door vermogende families met hun eigen kapitaal en zonder gelimiteerde tijdshorizon) een perfecte oplossing bieden.
Beiden worden hierna samen genoemd “investeerder”.
Hoe gaat het in zijn werk?
Doorgaans richten de investeerder en de verkoper samen een nieuwe vennootschap (“Newco”) op waarin de verkoper gemiddeld opnieuw tussen 20 en 40% participeert. Die Newco neemt dan op haar beurt 100% van de aandelen van de onderneming over.
Door een gedeeltelijke financiering van de overnameprijs moet de verkoper slechts een relatief klein bedrag van de ontvangen verkoopprijs herinvesteren om toch opnieuw een belangrijke minderheidsparticipatie te verwerven. De ondernemer passeert hierbij een eerste keer aan de kassa.
Zeer frequent krijgt het management, op uitdrukkelijk verzoek van de investeerder, de kans om mee te participeren in de Newco. Niet enkel is dat voor hen een extra incentive nu ze ook aandeelhouder worden en kunnen meegenieten van een latere meerwaarde, maar bovendien is dit uiteraard een perfect retentiemiddel.
Bedrijfsvoering na intrede van een investeerder
De investeerder zal zich meestal niet inlaten met de dagdagelijkse leiding die, net zoals vroeger, bij voorkeur in handen zal blijven van de verkoper en/of zijn management.
Indien de verkoper de onderneming niet (lang) meer wil leiden kunnen uiteraard voorafgaande afspraken gemaakt worden over de timing en het zoeken naar een opvolger. Dit belet niet dat hij op dat ogenblik mogelijk nog aandeelhouder en bestuurder blijft.
De investeerder zal bestuurders kunnen benoemen en zal eerder een strategische en ondersteunende rol spelen waarvan het belang zeker niet mag onderschat worden.
De intrede van een investeerder biedt ook voor de onderneming zeker opportuniteiten waardoor ze aantrekkelijker wordt voor een latere doorverkoop:
- Er komt extra financiële en strategische expertise in huis. Dit impliceert wel dat de investeerder een regelmatige rapportering zal vragen, wat in het begin vaak even wennen is.
- Het is voor de onderneming een aanzet tot corporate governance.
- Het kan extra (financiële) mogelijkheden geven voor verdere groei, eventueel door acquisities (“buy and build”) waarbij zonder twijfel gebruik kan worden gemaakt van de expertise en het netwerk van de investeerder.
- Naar de buitenwereld en het personeel toe verandert er weinig. Wel integendeel: de intrede van een gereputeerde investeerder geeft aan de onderneming de nodige publiciteit en een imago van “sérieux”.
Alle partijen/aandeelhouders hebben nu een gelijk doel en gelijke belangen, nl. samen maximale waarde creëren met het oog op een latere gezamenlijke exit na gemiddeld 5 tot 7 jaar.
De ondernemer passeert hierbij een tweede keer aan de kassa met vaak een zeer aanzienlijke meerwaarde op zijn inleg in Newco.
Hefbomen om samen extra waarde te creëren voor de aandeelhouders zijn :
- verhogen van de EBITDA via organische groei of buy and build
- aflossingen van de bankschulden, aangegaan voor de overname
- bij exit : verkopen aan een hogere multiple dan bij de intrede door betere marktomstandigheden of een grotere taille van de onderneming.
Tips voor de ondernemer
- Kies zorgvuldig de juiste investeerder waarbij :
o de overnameprijs niet het enige criterium is
o u een partij kiest met een industriële visie die niet louter financieel gedreven is (die onder meer blijvend voldoende middelen wil voorzien voor investeringen)
o er een persoonlijke klik is vermits u jaren nauw zal moeten samenwerken
- Maak vooraf met de nieuwe investeerder duidelijke afspraken voor de toekomst in een gedetailleerde aandeelhoudersovereenkomst (onder meer: voorkooprecht, volgrecht, volgplicht, besluitvorming op niveau raad van bestuur en algemene vergadering, …).
- Leg ook bij aanvang in diezelfde overeenkomst diverse mogelijke exit scenario’s vast en werk een systeem uit van aan -en verkoopopties zodat partijen kunnen scheiden, ook indien de samenwerking niet goed verloopt. M.a.w. Regel dus tijdens de verloving reeds uw echtscheiding!
Bruno Vervisch
Vervisch Overnamebegeleiding
‘D-One’ – Dumolinlaan 1, bus 0024, B - 8500 Kortrijk (Ingang A)
Tel : +32 56 53 36 87
Mob : +32 496 58 78 52
bruno@vervischovernames.be
www.vervischovernames.be
Linkedin: Bruno Vervisch
