Share deal – Aandelen transactie
Een "aandelentransactie" of "share deal" is een overeenkomst waarbij de aandelen van het bedrijf verhandeld worden. Deze staat in tegenstelling tot een 'activatransactie' waarbij enkel (een deel van) de activa van het bedrijf verhandeld worden.
Bij een aandelentransactie blijven alle activa en passiva van het bedrijf ongewijzigd - enkel de aandelen wisselen van eigenaar.
Asset deal – Activa transactie – verkoop handelsfonds
Een asset deal is een overeenkomst waarbij niet de aandelen maar wel de activa (of een deel ervan) van het bedrijf verkocht worden.
Opmerking : Bij een éénmanszaak gaat het altijd over een verkoop activa.
Bij verkoop van activa van een vennootschap blijft het aandeelhouderschap van de vennootschap ongewijzigd. De vennootschap ontvangt het provenu van de verkoop activa.
Blind profile – Anoniem (bedrijfs)profiel
Een ‘Blind Profile’ wordt opgemaakt als eerste voorstelling van een bedrijf voor een mogelijke overnemer of investeerder. Dit is een goed uitgeschreven maar anoniem (bedrijfs)profiel waarbij er een eerste indruk kan worden gevormd over de activiteiten en kenmerken van het bedrijf dat zich te koop stelt of dat kapitaal zoekt. Indien de eerste indruk van de kandidaat investeerder of overnemer op basis hiervan positief is, dan kan hij vragen naar meer informatie. Vaak is een NDA (Non Disclosure Agreement) of vertrouwelijkheidsverklaring vereist vooraleer de verkoper meer gedetailleerde informatie ter beschikking stelt.
Information memorandum - IM-Informatie/verkoop memorandum documentiebundel, opgesteld door de verkoper van het bedrijf
Een ‘Information Memorandum’ is een basis document dat de kenmerken van de over te nemen onderneming en de marktsituatie beschrijft. Dit document wordt meestal pas na ondertekening van een NDA of vertrouwelijkheidsverkalring aan de potentiële koper overhandigd.
Een verkoop memorandum bundelt ondermeer:
-de geschiedenis en recente achtergronden van de onderneming,
-de kerncijfers uit de jaarrekening, de waardering van activa, het personeel en de juridische vorm;
-informatie over de producten en diensten: een korte beschrijving van het assortiment, het voorraadbeleid, de merken en de afhankelijkheid van grote toeleveranciers of grote afnemers; een beschrijving van de markt, met aandacht voor de huidige situatie én voor toekomstige mogelijkheden en marktontwikkelingen;
-de organisatiestructuur en -cultuur met aandacht voor de juridische en de managementstructuur, de personeelsopbouw, de arbeidsvoorwaarden,…;
-een overzicht van de financiële historiek en de toekomstvooruitzichten .
Letter of intent (LOI)'intentieverklaring'
Een LOI (letter of intent) of een 'intentieverklaring' is een schriftelijke overeenkomst waarin een partij (meestal koper) de intentie bevestigt tot een bepaalde deal te komen. Deze overeenkomsten worden in de praktijk niet lichtzinnig ondertekend omdat ze ook juridische gevolgen kunnen hebben.
Due diligence - Boekenonderzoek
Onder ‘Due Diligence' of ''Boekenonderzoek' verstaat men de audit die wordt uitgevoerd naar aanleiding van een aankoop van, of een investering in een onderneming. Dit gebeurt in de regel op vraag van de potentiële koper. Ook de due diligence op initiatief van de verkoper ter voorbereiding van het verkoopsproces is mogelijk. In dit geval spreken we van een vendor due diligence.
Earn-out ("uitgestelde betaling in functie van specifieke bepalingen")
De "Earn-out" is het deel van de verkoopprijs van de onderneming dat in de toekomst wordt betaald en dat afhankelijk is van het behalen van bepaalde in het overnamecontract nauwkeurig beschreven objectieven (zoals bijvoorbeeld omzet, winst, behoud klanten en/of personeel).
EBIT - Earnings before intrest & taxes - bedrijfsresultaat
EBIT (earnings before intrest & taxes) is een andere term voor bedrijfsresultaat: de netto-omzet min de gemaakte bedrijfskosten om die omzet te behalen. De financiële kosten, belastingen en uitzonderlijke resultaten worden buiten beschouwing gelaten. In het Nederlands wordt ook wel de term bedrijfswinst of operationele winst gebruikt.
EBITDA - Earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation
EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortisation) is de winst voor aftrek van interesten, belastingen, afschrijvingen & waardeverminderingen op activa , leningen en goodwill. Deze term wordt zeer veel gebruikt bij de waardering van bedrijven. In het Nederlands spreekt men ook wel van bedrijfscashflow of operationele cashflow.
Mergers & acquisitions (M&A) fusies en overnames
M&A (mergers & acquisitions) is een alom gebruikte term om fusies en overnames van bedrijven aan te duiden. Een fusie is de situatie waarbij 2 ongeveer gelijkwaardige bedrijven samengaan en de directie van de 2 bedrijven gezamenlijk een nieuwe directie vormen. Bij een overname van bedrijven gaat het eerder om ongelijkwaardige bedrijven met een duidelijk onderscheid tussen de rol als overnemer (koper) en overlater (verkoper).
Share purchase agreement – SPA - overeenkomst van aandelenoverdracht
Een SPA of "share purchase agreement" is een overeenkomst tussen de verkoper en de koper van de aandelen van het bedrijf. Deze bevat naast een omschrijving van het voorwerp, de prijs en de betalingsmodaliteiten een aantal andere clausules zoals waarborgen, verklaringen van juistheid, overdrachtsregeling en niet-concurrentiebeding.
SWOT (Sterkte - Zwakte, Opportuniteit & Bedreiging - analyse)
Een SWOT (strengths, weaknesses, opportunities, threats) is een samenvattende analyse voor bedrijven. Hierbij worden de sterktes, zwaktes, opportuniteiten en bedreigingen van het bedrijfsmodel en bedrijf zelf bekeken. Er wordt dan verder bekeken hoe de positieve zaken nog verder kunnen worden versterkt, en de negatieve zaken verzacht of vermeden worden.
NDA – Non Disclosure Agreement – Geheimhoudingsovereenkomst - Confidentialiteitsovereenkomst
Een NDA (Non Disclosure Agreement), Confidentialiteitsovereenkomst of Geheimhoudingsovereenkomst is een overeenkomst die gesloten wordt tussen partijen voorafgaandelijk aan onderhandelingen en verdere besprekingen voor eventuele participatie in, of overname van een bepaald bedrijf. Hierbij verklaren beide partijen om de informatie die zal uitgewisseld worden in het kader van deze onderhandelingen confidentieel te behandelen, op straffe van schadevergoeding.
Private Equity (letterlijke vertaling "pivé vermogen") - dus geen klassiek bankkrediet en geen kapitaal via de aandelen beurs
Private equity is risicodragend vermogen afkomstig van beleggers en wordt gebruikt voor de financiering van niet-beursgenoteerde ondernemingen. Bedrijven maken nogal eens gebruik van privaat vermogen als ze extra geld nodig hebben tijdens de start- of groeifase of overnamefinanciering (meestal via een Leveraged Buy-Out (LBO)).
Private-equityfondsen (participatiemaatschappijen) zijn bedrijven die zich specialiseren in investeringen met private equity. Om te kunnen investeren verzamelt een private-equity-firma vermogen via bijvoorbeeld pensioenfondsen, verzekeraars, banken, vermogende families en/of van particuliere beleggers. De fondsen investeren dat vermogen in niet-beursgenoteerde bedrijven. Als deze maatschappijen hun participaties na een aantal jaren weer verkocht hebben betalen zij de beleggers hun inleg terug inclusief het rendement dat behaald is.
Venture Capital - durfkapitaal
Private equity gespecialiseerd in risicovolle financieringen van jonge ondernemingen in technologische of andere groeisectoren wordt vaak aangeduid met Venture Capital of durfkapitaal.Dit zijn financiële investeringen met veel hoger risico maar ook met potentieel veel hogere rendementen.
Vendor loan
Een "vendor loan" is een lening die wordt gegeven door de verkoper van het bedrijf. Die is als het ware een vorm van uitgestelde betaling van de koopprijs omdat x% van de aankoopprijs maar na een bepaalde tijd moeten worden voldaan. Vaak heeft deze lening een "achtergesteld" karakter. Dit wil zeggen pas betaalbaar nadat andere schuldeisers zijn voldaan.
Management Buy-In (MBI)"Bedrijfsovername door "nieuwe" bedrijfsleiding"
Bij een MBI (management buy-in) investeren externe managers in een bepaald bedrijf: zij kopen zich met andere woorden in. Hierbij is het doel van de nieuwe investeerders om niet alleen financieel te participeren, maar eveneens om een managementrol op te nemen. Dit zorgt ook voor een veel grotere binding (management is ook eigenaar) van het management aan het bedrijf.
Management Buy-Out (MBO) "Bedrijfsovername door "bestaande" bedrijfsleiding"
Bij een MBO (management buy-out) koopt het bestaande management van een bedrijf het bedrijf over van de eigenaars: ze kopen de eigenaars met andere woorden uit al dan niet met de hulp van externe financiers. Dit geeft een zeer belangrijk signaal van vertrouwen, gezien de "insiders" bereid zijn om zelf risico te nemen met hun privévermogen binnen het bedrijf. Dit zorgt ook voor een veel grotere binding (management wordt ook eigenaar) van het management aan het bedrijf.
Leveraged buy-out LBO (leveraged buy-out) letterlijke vertaling 'via hoge schuld gefinancierde overname'
Bij een LBO overname berust de financiering van de overname voornamelijk op geleend geld, dat moet worden terugbetaald met cash flows die door het overgenomen bedrijf zelf moeten worden gegenereerd. De activa en/of de aandelen van het overgenomen bedrijf worden hierbij als onderpand voor de lening gebruikt. Op deze manier kunnen investeerders een bedrijf overnemen met een beperkte(re) inzet van eigen kapitaal. Het nadeel hiervan is dat er extra druk wordt gezet op het overgenomen bedrijf om kapitaalstromen te genereren ter aflossing van de schulden van de overname.
Mezzanine-financiering (een mezzanine is een tussenverdieping)
Mezzanine financiering -die vooral bij Leveraged Buy-Outs ingezet wordt - is een financieringsvorm dat de leemte vult tussen het bij de bank geleende bedrag en het 'eigen' vermogen.
Mezzanine-kapitaal heeft een achtergesteld karakter. Het wordt pas terugbetaald nadat de leningen aan de bank terugbetaald zijn. Meestal zijn er ook geen tussentijdse aflossingen. Mezzanine financieringen gebeuren doorgaans aan een fors hogere rentevoet. Mezzanine-investeerders hebben meestal geen inspraak in het dagelijks bestuur van het bedrijf waarin ze geïnvesteerd hebben. Soms wordt wel voorzien dat zij hun lening op een later tijdstip kunnnen omzetten in aandelen van het bedrijf.
Woordenlijst gebaseerd op soortgelijke lijst van Overnamebegeleider Aquis/Brugge
