Een overname door een Management Buy Out of een Management Buy In (MBO - MBI

Een overname door een Management Buy Out of een Management Buy In komt steeds vaker voor. Wat is het eigenlijk, hoe pak je dat aan en hoe regel je financiering?

Waarom management buy-out (MBO)?
Waarom een management buy-in? (MBI)?
Combinatie van beiden: Buy In Management Buy Out (BIMBO)
Waar moet je op letten bij MBO en MBI?
Hoe financier je een management buy-in & management buy-out? Keuze externe kapitaalverschaffer
10 stappen

Bij een management buy-in (MBI) kopen één of meer externe partijen aandelen van het bedrijf. In het geval van een management buy-out (MBO) koopt het huidige management de aandelen van het bedrijf.

Het grote verschil is dus dat bij een MBO de overname gebeurt door personen is die al als leidinggevende in het bedrijf werken. Bij een MBI gebeurt de overname van (een deel van) het bedrijf door één of meer managers die nog niet eerder bij de onderneming aan de slag zijn.

Bij een MBO wordt de onderneming of haar activiteit verkocht aan het bestaande management. Bij een MBI kopen externe managers zich in het bedrijf in.

De redenen om tot een MBO of MBI over te gaan kunnen verschillen.

Het meest voor de hand liggend is dat de bestaande familiale aandeelhouders geconfronteerd worden met een opvolgingsprobleem.

Bij grotere bedrijven komt het ook voor dat divisies worden afgestoten door te verkopen aan de leidinggevende(n) van de divisie (MBO) of externe managers voor de verzelfstandiging van de divisie worden aangetrokken (MBI). Redenen kunnen zijn dat de omvang van de betrokken activiteit te klein is, onvoldoende strategisch belang, onvoldoende synergieën met de hoofdactiviteit zodat men onvoldoende financiële middelen wil of kan toewijzen om die divisie. Hierdoor ontbreekt vaak de focus van het algemene management om die activiteit te laten groeien.

Vaak biedt een MBO een hele mooie kans voor een bedrijfsovername door een manager die het bedrijf al vaak leidt alsof het zijn eigen bedrijf is. Een MBO is voor zulke managers de eerste stap naar echt ondernemerschap. Uit onderzoek blijkt ook dat een MBO een grote kans heeft om te slagen.

Combinatie van beiden: Buy In Management Buy Out (BIMBO)
Ook dit is mogelijk: een combinatie van beide overname mogelijkheden: Buy In Management Buy Out (BIMBO). Bestaande managers (MBO-kandidaten) en managers van buitenaf (MBI-kandidaten) kopen samen het bedrijf. De externe kapitaalverschaffers, financiers van de bedrijfsovername, zijn meestal degene die de managers van buiten het bedrijf inbrengen.(de MBI-kandidaten)

Waarop moet u letten bij een MBO/MBI?

Elke aandeelhouder die geconfronteerd wordt met een MBO/MBI moet zich vooraf bewust zijn van een aantal specificiteiten van een dergelijk project. De meeste van de aangehaalde principes en aanbevelingen gelden zowel voor een MBO als een MBI.

Besef dat een MBO een speciale vorm van een overname is. De potentiële koper vertegenwoordigt op dit ogenblik de vennootschap of de divisie die hij wil kopen en heeft daarom vaak tegenstrijdige belangen tijdens het overnameproces:

De manager (MBO kandidaat) wil kopen tegen de laagst mogelijke prijs, maar moet in hoedanigheid van bestuurder handelen in het belang van de vennootschap. <=> De huidige aandeelhouders zijn erbij gebaat de verkoopprijs te maximaliseren.

De manager (MBO kandidaat) staat tijdens het overnameproces nog steeds in een hiërarchische verhouding tot de huidige aandeelhouders/verkopers. Vaak heeft de MBO-kandidaat slechts beperkte financiële middelen om de overname te financieren. Het risico bestaat dan ook dat er tijdens de onderhandelingen over de buy-out (te) veel concessies gedaan worden. Indien na onderhandelingen de MBO niet doorgaat, kan het voor beide partijen moeilijk worden om opnieuw samen te werken.

Het komt er uiteindelijk op neer aan te tonen dat het management een betere toekomst kan verzekeren voor het bedrijf of de divisie en alle stakeholders.

Een duidelijke strategie en een goed uitgewerkt en financieel onderbouwd businessplan is een noodzaak om de juiste financiers aan te trekken.

Hoe pakt u een MBO/MBI aan?

Niet zelden heeft het managementteam slechts een beperkte periode om de vennootschap of divisie te kopen met inbegrip van het vinden van de financiering. De betrokken managers zijn meestal zeer bedreven in hun respectievelijke functies, maar weinigen hebben de expertise om het volledige overnameproces te overzien. Het valt dan ook aan te bevelen een onafhankelijke, externe adviseur aan te stellen die het volledige project begeleidt.

Financiering van MBI/MBO

De koper zal voor zichzelf en aan externe financiers moeten aantonen dat een gezonde exploitatie mogelijk is en dat aan de financieringsverplichtingen voldaan kan worden. Deze haalbaarheidsstudie gebeurt aan de hand van de cashflowanalyse. De cashflowanalyse geeft weer in welke mate de onderneming aan haar financieringsverplichtingen kan voldoen op basis van de toekomstige (vrije) cashflows.

De volgende stap is het vastleggen van een mogelijke kapitaalstructuur voor de transactie. Vaak is de ontleningscapaciteit van de MBO-kandidaten onvoldoende. Dit betekent dat het management voor een belangrijk bedrag externe kapitaalverschaffers - equitysponsors - moet vinden om de kloof te overbruggen. Elke equitysponsor vraagt een substantieel financieel engagement van het management. Onder meer via dit engagement verzekert de kapitaalverschaffer zich van een gemeenschappelijke doelstelling met het management: de realisatie van meerwaarden op termijn. Gezien haar bijzondere positie in een MBO kan het management onderhandelen over de grootte van haar aandelenpercentage strategie en dagelijkse leiding van de onderneming. Vaak hebben MBO/MBI-kandidaten echter een minderheidsparticipatie.

Afhankelijk van het dossier zullen equity fondsen een gedeelte van het kapitaal financieren via puur kapitaal en een gedeelte via wat men mezzaninefinancieringen noemt. Die financieringen situeren zich op een soort tussenverdieping tussen eigen vermogen en bankschuld. De selectie van de externe kapitaalverschaffers is één van de meest belangrijke beslissingen van het MBO/MBI managementteam. De externe kapitaalverschaffers zullen een belangrijke rol spelen in de afronding van de operatie en zijn per definitie op een langetermijnbasis verbonden zijn met de vennootschap en het management.

Vaak hebben zulke equity fondsen ervaringen met gelijkaardige transacties en bieden zij de onderneming ook een klankbord en een netwerk.

Indien het MBO/MBI management samengesteld is uit meerdere personen is belangrijk dat het management duidelijke afspraken maakt over zijn globale participatie en het beheer ervan. In functie van de financiële inbreng en de verantwoordelijkheden van de individuele managers moeten onder meer toetredings- en uittredingsvoorwaarden worden vastgelegd en operationele afspraken worden gemaakt.

Net zoals bij een klassieke bedrijfsovername doorloop je ook bij MBI/MBO een 10-tal stappen: