Wil je een vennootschap oprichten? Overname van een bestaande lege vennootschap kan interessant zijn: sneller en goedkoper. Maar er zijn ook risico 's ! Via Overnamemarkt.be worden regelmatig "lege" vennootschappen te koop aangeboden. Maar wat is zo’n lege vennootschap en is het in het kader van het gewijzigde vennootschapsrecht wel nog interessant? Een pasklaar antwoord is er niet. Veel is immers afhankelijk van de praktische omstandigheden en van de vraagprijs.
Wat is een lege doos of een lege vennootschap?
Bij een zogenaamde lege doos of een lege vennootschap gaat het om een vennootschap die geen activa meer bezit. Aan de passivazijde gaat het vaak enkel om fiscale passiva, zoals over te dragen verlies of een openstaande rekening-courant.
Lege vennootschap - Geen startkapitaal
Voor verschillende vennootschapsvormen was er sprake van een minimaal startkapitaal. Voor een bvba was dit € 18.600 (soms niet volledig volstort). Dit minimum startkapitaal was echter enkel van toepassing bij een nieuw op te richten vennootschap. Wanneer een vennootschap wordt overgenomen, ben je niet verplicht over het wettelijk minimum startkapitaal beschikken.
Met het wijzigen van het vennootschapsrecht is dit voordeel echter gedeeltelijk komen te vervallen. Veel lege dozen zijn immers besloten vennootschappen of bv’s (de vroegere bvba of de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid). In het kader van de hervorming van het vennootschapsrecht hoeft een bv niet langer over een minimaal startkapitaal te beschikken. En dan is een lege vennootschap niet automatisch interessant. Voor andere vennootschapsvormen zoals de naamloze vennootschap (nv), waar er wel nog steeds sprake is van een minimaal startkapitaal, kan een lege vennootschap wel nog interessant zijn.
Geen oprichtersaansprakelijkheid bij overname vennootschap ouder dan 3 jaar
Ook bij een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zoals de bv, is er toch nog steeds sprake van een zogenoemde "oprichtersaansprakelijkheid". Indien er een fallissement volgt binnen de 3 jaar na oprichting kan je het privévermogen nog steeds worden aangesproken door de schuldeisers van de vennootschap. Dit is met name het geval voor de besloten vennootschap (bv), de naamloze vennootschap (nv) en de commanditaire vennootschap (cv).
Indien je een lege vennootschap overneemt die al langer dan 3 jaar bestaat, heb je geen risico meer op deze oprichtersaansprakelijkheid.
Extra kosten bij overname van een lege vennootschap
Over het algemeen KAN het overnemen van een lege vennootschap dus nog steeds financieel interessant zijn. Het gaat alvast sneller dan een nieuwe vennootschap op te richten - veel minder formaliteiten. Vaak bespaar je ook op de kosten van je accountant (opstellen financieel plan) en notaris (oprichitingsakte). Toch moet je bij aankoop van een lege vennootschap nog rekening houden met een aantal kostenposten bovenop de aankoopsom:
- statuten van de lege vennootschap aanpassen in functie van jouw activiteiten.
- naam- en of adreswijziging
- aanstelling nieuwe bestuurder(s)
Let in het kader van de hervorming van het vennootschapsrecht ook goed op: bij de aanpassing van de statuten is het aangeraden om jouw vennootschap al meteen af te stemmen in functie van de nieuwe vennootschapswetgeving. En ook dat kan extra kosten opleveren.
Let op voor mogelijk onaangename verrassingen
Aan de overname van een lege vennootschap is nog steeds een belangrijk risico verbonden.
Bij overname van aandelen neem je immers alle activa en alle passiva over. De gekende en de ongekende. Het is altijd mogelijk dat er verrassingen opduiken : Facturen kennen immers een lange verjaringstermijn, waardoor zelfs jaren later onbetaalde leveranciers nog steeds bij jouw vennootschap kunnen aankloppen. Hetzelfde geldt voor fiscale schulden. Dergelijke fiscale schulden kunnen ontstaan na de overname van de lege vennootschap
Het belang van een goede overnameovereenkomst
De overname van een lege vennootschap KAN nog steeds interessant zijn, toch is het opletten geblazen. De jaarrekeningen zeggen immers niet alles en bovendien moet je nog steeds een aantal kosten maken. En dan is het nog eens hopen dat de fiscus niet met fiscale achterstallen of herzieningen op de proppen komt. Via een sluitende overnameovereenkomst kan je de overlater aanspreken indien er nog oude schulden opduiken of indien de jaarrekeningen uiteindelijk niet blijken te kloppen. Natuurlijk moet je er dan nog steeds op kunnen rekenen dat de overlater niet met de noorderzon is verdwenen of niet meer solvabel is.
Besluit
In de praktijk KAN de overname van een lege vennootschap nog steeds interessant zijn.
Het gaat zeker sneller en op het eerste gezicht ook goedkoper. Je neemt echter eeen moeilijk te berekenen risico. Je kan beroep doen op externe experten om alles na te kijken.
Bij voorkeur laat je de overnamesom gedurende een bepaalde periode op een geblokkeerde bankrekening zetten.
Waar vind je zulke lege vennootschappen ?
Zoek naar geschikte bedrijven ter overname in de rubriek "vennootschappen" via Overnamemarkt.be (of Plateformedetransmission.be in het Frans)
Het bedrijfsprofiel is het sleutelelement in de werking van OvernameMarkt.be. Het is een door de kandidaat-overlater opgestelde advertentie met een (anonieme) goed uitgeschreven beschrijving van de zaak, bij voorkeur aangevuld met enkele kerncijfers, een sterk beeld en een inspirerende titel.
Iedere kandidaat-koper kan alle profielen vrij consulteren en verdere informatie opvragen via het contactformulier.
Wil je vrijblijvend in contact komen voor meer advies?
Schrijf je in voor een gratis adviesgesprek of neem direct contact met ons op
Guido Seghers
Manager NV Overnamemarkt
Willebroekkaai 37
1000 Brussel
02 212 25 82
0495/59 81 19
