Dit wetenschappelijk artikel onderzoekt of de intentie tot overdracht ook tot een effectieve overdracht leidt. De masterproef heeft als doel om een beter inzicht te geven in het overdrachtsproces bij familiale ondernemingen. Dit overdrachtsproces heeft zowel betrekking op de familiale overdracht als de externe overdracht. Eerst en vooral werd er een verkennend onderzoek uitgevoerd op basis van een literatuurstudie en vervolgens werden er kwalitatieve interviews afgenomen. Op basis van de literatuur werd beslist om op twee zaken te focussen die invloed hebben op het overdrachtsproces: de professionaliteit van het overdrachtsproces in een bedrijf en de rol van socio-emotional wealth. Beide thema’s kwamen grondig aan bod tijdens de verschillende interviews met verschillende familiale bestuurders. Uit dit onderzoek wordt geconcludeerd dat de intentie tot overdracht ook tot effectieve overdracht leidt en dat vooral de professionaliteit omtrent de overdracht een bepalende rol speelt. Een sterke rol van socio-emotional wealth lijkt een belangrijke reden te zijn om de overdracht familiaal te organiseren. Tenslotte is het garanderen van continuïteit van de onderneming voor de verkopers belangrijker dan de prijs die betaald wordt voor deze overdracht.
De overdracht van leiding en / of eigendom zijn kritieke momenten in het voorbestaan van een bedrijf.
Het overdrachtsproces wordt beïnvloed door verschillende factoren waarbij het rationele het emotionele vaak overstijgt. Nog veel te vaak sleept de bedrijfsopvolging te lang aan en zorgen allerlei familiale en niet-familiale conflicten ervoor dat de toekomst van een familiebedrijf in gevaar komt. Het verloren gaan van het familiebedrijf is niet enkel een verlies voor de aandeelhouders en de werknemers, het is een verlies voor de Belgische staat en bijgevolg voor elke inwoner in België.(...)Deze masterproef gaat na of deze overdracht ook effectief is doorgegaan en wat de verschillende factoren waren die er voor zorgen dat de overdracht al dan niet doorging. Allereerst begint dit onderzoek met een literatuurstudie. Hier worden de begrippen een familiebedrijf, overdracht en socio-emotional wealth toegelicht. Vervolgens komt zowel de overdracht van leiding als de overdracht van eigendom aan bod met de bijhorende problematiek tijdens deze processen. Tenslotte werden deze onderwerpen besproken aan de hand van verschillende interviews met familiale bestuurders en werd nagegaan of de uiteindelijke overdracht al dan niet doorging. Tijdens deze interviews werd de nadruk gelegd op de rol van professionaliteit en de rol van socio-emotional wealth tijdens het overdrachtsproces.
Literatuurstudie
Begrip familiale ondernemingen Dit onderzoek beperkt zich tot familiale ondernemingen, dus wordt het begrip familiaal bedrijf eerst en vooral gedefinieerd. In opdracht van een taakgroep van de Europese commissie werd een niet-beursgenoteerd familiebedrijf als volgt gedefinieerd: “de meerderheid van het zeggenschap, verbonden aan de eigendom is in handen van een familiaal persoon. Deze meerderheid kan direct of indirect zijn. Vervolgens is ook tenminste één familielid betrokken bij het bestuur van de onderneming” (Matser, 2010, p. 9). Een familiebedrijf steunt dus op een overlapping van drie belangrijke kenmerken: familie, eigendom en het bedrijf. De overlapping tussen deze drie kenmerken vormt het wezenlijk verschil tussen familiale ondernemingen en niet-familiale ondernemingen (van Zwol & Flören, 2010).(...)
2.3. Ability versus Willingness dilemma (competentie versus toewijding) Allereerst is er een groot verschil tussen de overdracht in familiale en niet-familiale ondernemingen. De hoofdreden voor dit grote verschil heeft betrekking op het emotionele aspect in een familie bedrijf bij de opvolging van een leidinggevende functie (Gomeze-Mejia, Nunez-Nickel, & Gutierrez, 2001; Lambrecht & Naudts, 2007). Deze emoties worden aangewakkerd door de twee belangrijke aspecten in het bedrijf: de familie enerzijds en het bedrijf anderzijds (Gómez Betancourt, Botero, Bernardo Betancourt Ramirez, & Piedad López Vergara, 2014). Het ability versus willingness dilemma slaat op het feit dat de competenties van de opvolger het best in twee categorieën worden ingedeeld. Deze competenties van een opvolger worden ingedeeld in de bedrijfslogica (corporate logic) en de familiale logica (family logic) (Richards,Kammerlander, & Zellweger, 2019).
2.3.1. Definitie bedrijfslogica en familiale logica
De bedrijfslogica verwijst naar de competenties die een persoon nodig heeft om het bedrijf te leiden met name: werkervaring, diploma en ondernemingszin. De familiale logica daarentegen wordt geassocieerd met de toewijding naar de familie toe en de motivatie om het familiebedrijf te leiden met eergevoel en loyaliteit naar de familie. Een goede opvolger beschikt over voldoende competenties van zowel de bedrijfslogica als van de familiale logica (Torfs, persoonlijke communicatie, 8 april 2020; Richards et al., 2019).(...)
2.3.2. De loyaliteit van de familiale aandeelhouders naar de managers, de werknemers en alle andere stakeholders van het familiebedrijf is een belangrijke variabele om de overdracht te bestuderen (Torfs, persoonlijke communicatie, 8 april 2020). Dit groepsgevoel in familiale ondernemingen waarbij de werknemers het gevoel hebben dat ze een deel zijn van de familie, is in de meeste gevallen zeer bepalend voor het al dan niet doorgaan van een overdracht (Cabrera‐Suárez, Saá‐Pérez, & García‐Almeida, 2001; Vervisch, persoonlijke communicatie, 6 april 2020). Tijdens het overdrachtsproces zullen bestuurders zekerheden willen hebben wat betreft de verdere continuïteit van het bedrijf (Vervisch, persoonlijke communicatie, 6 april 2020). “Je hebt je zaak opgebouwd en wil dus ook zekerheden naar je werknemers en je cliënteel toe” (Detrez, persoonlijke communicatie, 30 april 2020). 5) Emotionele gehechtheid. Dekker et al (2015) omschreef de gevoelens waarmee een afscheidnemende bestuurder geconfronteerd wordt tijdens het overdrachtsproces:
• “het onder ogen zien van zijn eigen sterfelijkheid”
• “het moeten afstaan van zijn machts- en invloedrijke positie”
• “de degradatie van zijn centrale rol binnen de familie”
• “het gevoel van rivaliteit en jaloezie ten aanzien van de nieuwe ondernemer” (Dekker et al., p. 2, 2015) Emotioneel geladen processen creëren een onvermogen om complexe processen goed te managen en zijn vaak de belangrijkste oorzaak van mislukte bedrijfsopvolgingen. (...)
2.5. Verschillende fasen in het overdrachtsproces
1. Oriëntatiefase. 2. De voorbereidingsfase. 3. De overdrachtsfase.
De oriëntatiefase bestaat uit een opvolgingsplan en een opvolgingsalternatief. Het opvolgingsplan vergt moed om de verschillende emotionele barrières die gepaard gaan met overdracht te overwinnen. Deze emotionele barrières hebben betrekking op het verliezen van status en macht (Dekker et al., 2015). Volgens Torfs (persoonlijke communicatie, 8 april 2020) beslist de familie tijdens de oriëntatiefase en tijdens deze fase van bewustwording, waar de familie naar toe wil. De familie heeft hier drie opties: 1) Verkopen aan een externe onderneming of private equity groep. 2) Het bedrijf in eigen handen houden en de familiale aandeelhouders de kans geven om door te groeien. 3) Het bedrijf in eigen handen houden maar met een externe bestuurder. Na de oriëntatiefase volgt de voorbereidingsfase. Tijdens deze voorbereidingsfase worden de capaciteiten van de potentiële opvolger bestudeerd. In deze fase dient de kloof gedicht te worden tussen enerzijds de huidige capaciteiten en anderzijds de capaciteiten die nodig zijn om het bedrijf te runnen (Dekker et al., 2015). In deze fase worden ook beslissingen genomen met betrekking tot de familiale opvolgers en wordt beslist wie wel en wie niet de capaciteiten heeft om in het familiebedrijf te stappen (Leach, 2016). (...) Allereerst vindt de overdracht van eigendom en leiding niet noodzakelijk op hetzelfde moment plaats (Dekker et al., 2015; Lambrecht, 2006; Lambrecht en Naudts, 2007). Indien er wordt verkocht aan een externe onderneming zal de verkoper gemiddeld nog twee à drie jaar moeten blijven werken in het bedrijf. (...)
2.6. Overdracht van eigendom
De overdracht van eigendom kan aan verschillende personen of rechtspersonen worden overgedragen. : een familiale werknemer, een werknemer van het bedrijf, een derde natuurlijke persoon en tenslotte een derde onderneming.
2.6.1. Verkoop van het bedrijf aan externen
Wanneer de overdracht van eigendom gepaard gaat met de overdracht van leiding zijn de meest voorkomende vormen van overdracht: fusies en overnames (Lambrecht, & Naudts, 2007). In de volgende sectie wordt het verschil tussen een fusie en een overname kort besproken.
Fusies en overnames In deze sectie van de thesis wordt eerst het verschil tussen een fusie en een overname besproken. Een fusie of overname wordt voornamelijk geassocieerd met de expansie van het bedrijf. Volgens de theorie van Parnangtong (2017) kan de groei van bedrijven op twee manieren bekomen worden. Ten eerste is er de organische groei, deze wordt veroorzaakt door interne groei van het bedrijf. De tweede manier is omzet en winstgroei te realiseren door middel van externe groei: fusies en overnames. Hoewel een fusie of overname eerder wordt geassocieerd met de expansie van het bedrijf geeft deze vorm van overdracht ook een kans om een stap opzij te zetten voor de familiale aandeelhouders en op deze manier een overdracht van eigendom / leiding over te laten aan externe overnemers.
Fusies
Bij een fusie worden twee aparte bedrijven samengesmolten tot één geheel. Aandeelhouders verwachten dan dat het geheel groter en meer waard is dan de twee afzonderlijke bedrijven (Henman & Dierickx, 2018). Enerzijds ligt de nadruk bij een fusie eerder op expansie dan op het overlaten van een bedrijf. Anderzijds geeft een fusie de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid om een stap terug te zetten. Na de fusie zullen de familiale aandeelhouders de controle moeten delen met de aandeelhouders van het ander fusiebedrijf (Shim & Okamuro,2011).
Overnames
Het begrip overname wordt breed gedefinieerd en bestaat uit een verscheidenheid aan activiteiten. Overnames worden gekenmerkt door verschillende complexe activiteiten zoals: due dilligence, onderhandelingen en financiering. Deze activiteiten worden afgestemd op een overname doelwit en verschillen dus bij elke overname (Kleindienst & Schmitt, 2014). Het overdrachtsproces is een tijdrovend proces en duurt gemiddeld zes tot twaalf maanden (Vervisch, persoonlijke communicatie, 6 april 2020).
Managementbuy-out (MBO)/ Managementbuy-in (MBI)
Een overdracht aan derden wordt vaak teweeggebracht door een managementbuy-out (MBO) of een managementbuy-in (MBI). Bij een buy-out koopt een intern of een extern Management de familie uit en verwerft ze zelf de aandelen of de activa van een bedrijf. Op deze manier geven de bestaande aandeelhouders gedeeltelijke of volledige controle over het bedrijf uit handen (Dekker et al., 2015). Een MBO wordt als volgt gedefinieerd: “An MBO is the purchase of the firm by a group of normally four to six senior managers who are already employed in the business, typically using their own funds plus external private equity and bank loans” (Howorth, Westhead, & Wright, 2004, p. 3). Bij een MBO nemen interne individuen het bedrijf over (Boutifour, & Miraoui, 2016). Bij een Managementbuy-in (MBI) wordt de controle over het bedrijf verworven door een externe manager of externe managers. “An MBI is the purchase of the firm by external entrepreneurs, with funding from the same sources as for MBOs. MBI teams may sometimes include one or more inside managers as equity-holders” (Howorth et al., 2004, p. 3). Indien er samen wordt geïnvesteerd met interne managers is er dus sprake van een combinatie van een MBO en een MBI. Door samen met interne managers te investeren beschikt het nieuwe management al over de nodige kennis en insider info om het bedrijf te leiden. Op deze manier zal de overname vlotter verlopen (Howorth et al., 2004).
Vervolgens is er bij een overname zeer vaak argwaan tegenover inside information die de verkopers hebben, maar de kopers niet. Beide partijen hebben bijgevolg de neiging om waardevolle informatie achter te houden. Dit wordt ook wel asymmetrische informatie genoemd (De Bondt, 2005; Piëst, & Schutte, 2008). Private bedrijven zijn extra gevoelig voor deze asymmetrische informatie omdat deze private bedrijven bij hun rapporteringen minder transparant hoeven te zijn dan beursgenoteerde bedrijven. Beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht om hun prestaties de rapporteren volgens de rapporteringsregels van de Euronext (Cruysmans, Feron, & Leroux, 2018). Het risico dat een overnemer een overgewaardeerd bedrijf koopt wordt ook wel de valuation risk genoemd (Barbopoulos & Sudarsanam, 2012). Bij een MBI is de argwaan tot asymmetrische informatie veel groter dan bij een MBO. Bij een MBO is er een aanzienlijk kleinere kans op asymmetrische informatie aangezien de kopers zelf insiders zijn van het bedrijf (Howorth et al., 2004; Lambrecht & Naudts, 2007). Langs de andere kant is er bij een MBO wel een risico op asymmetrische informatie van de kopers naar de verkopers toe. Bij een MBO bestaat de kans dat de managers beter op de hoogte zijn van de financiële toestand van een bedrijf dan de eigenaars. Dit kan leiden tot argwaan en kan het overdrachtsproces vertragen. Het huidige management zou informatie kunnen achterhouden (agency probleem) die in het voordeel van de managers is bij een mogelijke buy-out (Singla, Veliyath, & George, 2014). Op deze manier kan het management het bedrijf onderwaarderen en kan ze zich zo makkelijker inkopen in het bedrijf. Tenslotte is een MBO of een MBI een oplossing voor veel familiebedrijven die hun bedrijf willen laten overnemen. Vaak wordt met dit soort overname de continuïteit van een bedrijf gewaarborgd en kan de familie in veel gevallen zelfs nog een adviserende rol spelen in de toekomst (Howorth et al., 2004;Vervisch, persoonlijke communicatie, 6 april 2020;).
Een buy-sell agreement / voorkooprecht
In deze alinea wordt het voorkooprecht besproken. Hoewel dit geen vorm van overname is, is het voorkooprecht wel een belangrijk middel om de continuïteit van een bedrijf te blijven garanderen. Een buy-sell agreement of in het Nederlands een voorkoopoptie, is een overeenkomst waarbij er een regeling wordt getroffen, wanneer een gebeurtenis die op voorhand werd vastgelegd zich voordoet. De meest voor de hand liggende buy-sell agreement, is de afhandeling van de overdracht van de aandelen wanneer de eigenaar sterft, op pensioen gaat of hem iets anders overkomt dat hem belemmert om verder te werken (Caudill, 2018; Ellentuck & Albert, 2012). De eigenaar van het bedrijf kan deze optie geven aan familieleden, werknemers of het management. Wanneer deze vooraf bepaalde gebeurtenis zich voordoet, heeft de persoon met de verkregen optie het recht om het bedrijf op basis van een vooraf bepaalde prijs over te nemen. De optie kan op het moment van de gebeurtenis steeds geweigerd worden (Notaris Van Walleghem, persoonlijke communicatie, 4 april 2020). In het algemeen zorgt een buy-sell agreement er voor dat de opvolging van een bedrijf verzekerd is. De meest voorkomende voorkoopoptie in een familiaal bedrijf speelt zich af tussen de bestuurder en zijn familie. De volgende paragraaf bespreekt deze familiale overdracht en de moeilijkheden die hiermee gepaard gaan.
2.6.2. Het bedrijf wordt in familiale handen gehouden
Indien de familie beslist om familiale aandeelhouders te laten doorgroeien in het bedrijf is een familiaal charter een mogelijkheid om het overdrachtsproces vlotter te laten verlopen. De afspraken die in het charter gemaakt worden hebben betrekking tot de eigendom, opvolging en zeggenschap (Koster, 2016). Volgens de code Buysse II is dit zelfs noodzakelijk om deugdelijk bestuur in het bedrijf te verbeteren en bijgevolg ook de lange termijn prestaties te verbeteren (Flören, Berent-Braun, Uhlaner, & de Nooijer, 2013). Het familiecharter fungeert als de grondwet van het bedrijf en omvat enkele vereisen die een familiale opvolger moet hebben om in het familiebedrijf te werken (Lievens, 2004). Dit charter stelt eisen met betrekking tot: educatieniveau, welke takken mogen zetelen in de raad van bestuur, het aantal jaren werkervaring buiten het bedrijf, verdeling van eigendom… (Bruno Vervisch, persoonlijke communicatie, 6 april 2020; Michielsen, 2018). Een minimum aantal jaren werkervaring buiten het bedrijf wordt best opgenomen in deze statuten. Op deze manier kan de opvolger zichzelf testen of hij of zij over de capaciteiten beschikt om het familiebedrijf te leiden (Lambrecht, 2003). Verder wordt de opvolger ook best voorbereid door middel van het verwerven van een aantal jaren interne werkervaring. Deze interne werkervaring geeft de opvolger de mogelijkheid om in contact te komen met het driecirkelmodel in familiale bedrijven: bedrijf, eigendom en de familie (Matser, 2010). Het verwerven van kennis, ervaring en het bevorderen van de relaties met de verschillende stakeholders verhoogt de kans op het slagen van de overdracht (Dekker et al., 2015). Vervolgens zou ook een opvolgingsplan het opvolgingsproces moeten versoepelen. Door middel van een opvolgingsplan gaat de overdrager in een vroeg stadium nadenken over de juiste opvolger of opvolgers en de eventuele moeilijkheden tijdens het overdrachtsproces. Torfs (persoonlijke communicatie, 8 april 2020) benadrukt het belang van communicatie, empathie en eerlijkheid tijdens dit proces. Verder kan in het geval van de overdracht van eigendom al een eerste waardebepaling van de bedrijfsleiding worden opgemaakt. Op deze manier worden discussies in de toekomst vermeden (Dekker et al., 2015). De waardebepaling moet gebeuren op basis van een eerlijke schatting met behulp van externe raadgevers. In vele familiebedrijven wordt de waardebepaling sterk beïnvloed door de tijd die de bestuurders de afgelopen jaren in het bedrijf hebben gestoken. Hierdoor zullen vele familiale aandeelhouders geneigd zijn om hun bedrijf te overwaarderen waardoor de verkoop uiteindelijk toch niet doorgaat (Seghers, persoonlijke communicatie, 2020). Bij familiale overdracht zijn bestuurders in familiale ondernemingen vaak geneigd om de opvolger te bevoordelen ten nadele van de andere kinderen (Detrez, persoonlijke communicatie, 30 april 2020). Ook Torfs (persoonlijke communicatie, 8 april 2020) pleit voor financiële eerlijkheid omtrent de uitkoop van de kinderen. De prijs van de uitkoop zou niet mogen afhangen van de tijd die een familielid al in het bedrijf gestoken heeft. “Het bedrijf moet op een objectieve manier gewaardeerd worden.” Indien het bedrijf in familiale handen blijft zijn er enkele mogelijkheden wat betreft de overdracht van leiding.
Algemeen worden er drie types overdracht van leiding opgesomd (Cannella en Shen, 2001):
1. De opvolging van leiding door erfgenamen wordt in de literatuur ook wel estafette opvolging genoemd.
2. Een open race tussen verschillende interne potentiële kandidaten.
3. Het derde type van overdracht vindt plaats wanneer een leidinggevende persoon wordt opgevolgd door een externe opvolger: iemand van buiten het bedrijf en buiten de familie.
Klik hieronder om de volledige masterproef te downloaden (33 pagina's)
De vier verkennende gesprekken worden bij de bespreking van de resultaten met hun naam benoemd.
Deze experten delen informatie uit hun eigen ervaringen en delen praktische tips omtrent overdracht, het gaat hier niet om gevoelige informatie.
Expert 1: Op 6 april 2020 werd Bruno Vervisch geïnterviewd. Vervisch is bestuurder bij Vervisch
overnamebegeleiding. Vervisch begeleidt bedrijfsleiders bij een externe overdracht of een externe
overname.
Expert 2: Patrick Torfs werd geïnterviewd op 8 april 2020. Torfs is de voorzitter van de raad van bestuur
van schoenen Torfs en is verder medeverantwoordelijk bij KBC voor de dienstverlening aan
ondernemende vermogende families. Bij KBC wordt Torfs gezien als een expert wat betreft de familiale opvolging in grotere ondernemingen.
Expert 3: Guido Seghers werd geïnterviewd op 8 april 2020. Seghers is manager bij het
overnameplatform: overnamemarkt.be. Overnamemarkt is een initiatief van UNIZO en bevat een platform met verschillende bedrijven die over te nemen zijn. Met overnamemarkt.be is Seghers hoofdzakelijk actief in het segment van de kleinere ondernemingen.
Expert 4: Als laatste werd Luc Detrez geïnterviewd op 30 april 2020. Detrez is bestuurder bij Detrez Luc Accountancy. Als boekhouder komt Detrez regelmatig in aanraking met zowel familiale overdracht als externe overdracht. Detrez werd oorspronkelijk gecontacteerd om te praten over de managementbuy-in die bij hem plaatsvond, maar tijdens het gesprek werd er hoofdzakelijk over zijn ervaringen met betrekking tot overdracht als boekhouder gesproken. Daarom wordt Detrez beschouwd als een externe expert bij de bespreking van de resultaten.
Masterproef - Olivier Van Walleghem
Masterproef aangeboden tot het behalen van de graad van Master in de handelswetenschappen Specialisatie Finance en banking
FACULTEIT ECONOMIE EN
BEDRIJFSWETENSCHAPPEN
CAMPUS BRUSSEL
Promotor: Alain PRAET
Academiejaar: 2019–2020
1ste examenperiode 2020
FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSWETENSCHAPPEN CAMPUS BRUSSEL WARMOESBERG 26 1000 BRUSSEL BELGIË
