Overweegt u uw bedrijf te verkopen? Heeft u misschien al een potentiële koper op het oog? Hoe pakt u het verstrekken van informatie aan?
Een handige tool hiervoor is een Informatiebundel, ook wel bekend als een Information Memorandum (IM). Dit is een overzicht van alle financiële en niet-financiële aspecten van uw bedrijf.
Waarom is inzicht in publieke informatie belangrijk?
Voordat u uw bedrijf te koop zet, is het essentieel om inzicht te hebben in alle publiek beschikbare informatie over uw zaak. Bedrijfsinformatieleveranciers zoals Graydon bieden uitgebreide rapporten die zowel officiële gegevens (zoals jaarrekeningen en publicaties in het Staatsblad) als big data-analyses bevatten. Deze rapporten worden vaak vertaald naar scores zoals kredietlimieten, betaalscores en ratings.
Een negatieve score op bepaalde kenmerken kan een verkoop bemoeilijken. Op basis van eerdere ervaringen zijn 13 risicokenmerken vastgesteld die wijzen op een verhoogd faillissementsrisico. Zorg ervoor dat u een sterk verhaal heeft wanneer uw onderneming op een of meer van deze punten negatief scoort.
Daarnaast is het belangrijk om eventuele verouderde of foutieve gegevens in deze rapporten te corrigeren. Dit helpt om potentiële kopers een accuraat beeld te geven van uw onderneming.
Tip: Download een voorbeeld van een bedrijfsrapport via Graydon.
Checklist voor een Informatiebundel
Het samenstellen van een Informatiebundel is een cruciale stap bij een bedrijfsoverdracht. Dit document biedt een overzicht van de kerngegevens van uw onderneming en helpt de koper bij het nemen van een weloverwogen beslissing.
Basisgegevens van uw onderneming
Voor eenmanszaken:
- Inventariseer materieel dat tot de handelszaak behoort (bijv. apparatuur, voorraad).
- Specificeer wat privé blijft.
- Beschrijf handelsnaam, logo, uitbatingsadres, activiteiten, website, domeinnaam, en handelshuur.
Voor vennootschappen:
- Aandeelhoudersregister en statuten.
- Jaarrekeningen en eventuele tussentijdse cijfers.
- Lijsten van personeel, klanten en leveranciers (geanonimiseerd).
Algemeen:
- Eigendomsaktes van terreinen en gebouwen (inclusief hypotheekstatus).
- Contracten (huur, krediet, verzekeringen).
- Vergunningen en lopende overeenkomsten (bijv. onderhoud).
- Juridische en financiële aandachtspunten
Het naleven van regelgeving is essentieel bij een bedrijfsoverdracht. Belangrijke punten zijn:
- Arbeidswetgeving: Controleer contracten en sociale verplichtingen.
- Belastingen: Zorg dat er geen openstaande belastingschulden of boetes zijn.
- Privacy: Voldoe aan GDPR-richtlijnen.
- Vergunningen: Controleer overdraagbaarheid en geldigheid.
- Intellectuele eigendom: Bescherm merken en patenten.
- Voor specifieke sectoren, zoals horeca of gezondheidszorg, zijn er vaak aanvullende eisen waaraan u moet voldoen.
Waardering van uw bedrijf
Het bepalen van de juiste overnameprijs is cruciaal. Drie veelgebruikte waarderingsmethodieken zijn:
- Substantiële waarde: De netto waarde van activa minus schulden.
- Economische waarde: Een veelvoud van de (verwachte) winst of cashflow.
- Marktwaarde: Vergelijkbare transacties in dezelfde sector.
- Financierbaarheid: De vraagprijs moet realistisch zijn en financierbaar binnen 5-7 jaar. Analyseer of de cashflow voldoende is om leningen af te lossen en toekomstige investeringen te dekken.
Tip: Bekijk het gratis webinar over waardering op Overnamemarkt.be en gebruik de UNIZO-waarderingstool.
Vijf vereiste attesten
Bij een bedrijfsoverdracht in Vlaanderen zijn vijf attesten vereist die bevestigen dat er geen openstaande fiscale of sociale schulden zijn. Deze attesten verhogen de transparantie en maken de transactie juridisch sluitend.
Conclusie: Een goede voorbereiding is de sleutel tot een succesvolle bedrijfsoverdracht. Door inzicht te krijgen in publieke gegevens, een overzichtelijke Informatiebundel samen te stellen, en aandacht te besteden aan juridische en financiële aspecten, verhoogt u de aantrekkelijkheid van uw onderneming en vergroot u de kans op een succesvolle verkoop.
Wil je meer informatie of hulp bij jouw bedrijfsoverdracht? Neem contact op via Overnamemarkt.be.
Vóór u uw bedrijf te koop zet, is het verstandig om alle publiek beschikbare informatie te verzamelen. Bedrijfsinformatieleveranciers zoals Graydon bieden gedetailleerde gegevens over bedrijven in België. Een uitgebreid bedrijfsrapport bevat officiële informatie zoals jaarrekeningen en Staatsbladpublicaties, evenals inzichten op basis van ervaringen van anderen (big data en community data). Graydon vertaalt deze gegevens in begrijpelijke scores zoals kredietlimiet, betaalscore en rating.
Op basis van eerdere ervaringen is een lijst samengesteld met 13 kenmerken die wijzen op een verhoogd risico op faillissement. Zorg ervoor dat u een duidelijk verhaal hebt als uw bedrijf op een van deze kenmerken negatief scoort.
Laat correcties aanbrengen als er verouderde of onjuiste meldingen zijn. Zo bereidt u zich goed voor op de verkoop van uw zaak.
Een voorbeeld bedrijfsrapport GRAYDON kan u downloaden via deze link.
Op basis van eerdere ervaringen werd een lijst samengesteld met 13 kenmerken van bedrijven met een verhoogd risico op faillissement.
Zorg ervoor dat je een sluitend verhaal hebt indien uw zaak op één van deze kenmerken negatief scoort.
Laat correcties aanbrengen indien er achterhaalde of foutieve meldingen zijn.
Maak de informatie die u ter beschikking stelt van de kandidaat-koper overzichtelijk
Checklist met overzicht te verzamelen documenten bij bedrijfsoverdracht voor kleine ondernemingen (eenmanszaak of vennootschap)
Checklist due diligence in het Engels (voor grotere ondernemingen)
TIP 1. Laat de kandidaat-koper vooraf een geheimhoudingsverklaring ondertekenen alvorens de informatiebundel ter inzage aan te bieden.
TIP 2. Hebt u de identiteit en de eigen middelen / kredietwaardigheid van de kandidaat-koper kunnen checken? Lees ook volgende praktijkgetuigenis
Er bestaan 3 vormen van bedrijfsoverdracht:
1. overdacht eenmanszaak
2. overdracht van de aandelen van de vennootschap
3. de verkoop van bepaalde activa (handelszaak) door de vennootschap
Voorbereiding samenstelling informatiebundel
1. Basisgegevens van uw onderneming:
Specifiek voor eenmanszaken: Maak een inventarislijst met alle materieel dat tot uw handelszaak behoort. (Schenk hierbij ook aandacht aan de zaken die u privé wenst te behouden)
De essentie van de overdracht van een handelszaak omvat de handelsbenaming, het logo, uitbatingsadres, precieze omschrijving van de activiteiten, de telefoon, de website, de domeinnaam, de uitrusting en de voorraden alsook de verderzetting van de handelshuur (eventueel verkoop van het bedrijfsgebouw).
Specifiek voor vennootschappen:
- aandeelhoudersregister (kijk de voorafgaande wijzigingen goed na)
- publicaties statuten (kijk na wie de vennootschap rechtsgeldig kan verbinden)
- gepubliceerde jaarrekeningen + eventueel detail tussentijdse cijfers
Geldig voor elk type overdracht:
- terreinen en gebouwen: kopie van de eigendomsaktes - Kijk vooraf na of de eigendommen vrij zijn van enige inschrijving, hypotheek of voorrecht
- machines en uitrusting : afschrijvingstabellen
- leverancierslijst (bij een eerste versie kan u een lijst bezorgen met enkel de cijfers, dus zonder de namen)
- klantenlijst (zelfde opmerking)
- lijst personeelsleden en hun arbeidsvoorwaarden (zelfde opmerking)
- inventarislijst van de voorraden
- lijst met "werken in uitvoering" (bijzonder van belang bij bouwbedrijven)
2. Specifieke kenmerken van uw onderneming
- Worden de bedrijfsgebouwen gehuurd op basis van een bestaande handelshuurovereenkomst?: kopie handelshuurovereenkomst (let op de looptijd en eventuele voorwaarden bij overdracht)
- Eventueel nieuwe handelshuurovereenkomst (bv indien u zelf de bedrijfsgebouwen bezit en deze niet mee overdraagt)
- Specifieke vergunningen: uitbatingsvergunning, milieuvergunning, bouwvergunning (schenk aandacht aan de geldigheidsduur en kijk na of de vergunningen kunnen overgedragen worden. In principe geen probleem bij overdracht aandelen, tenzij vergunningen ten persoonlijke titel werden verleend. )
- Kopie van alle lopende contracten (onderhoudscontracten, verzekeringspolissen, ook eventuele exclusiviteitscontracten etc.): bij aandelenoverdracht lopen deze in principe automatisch verder behalve de overeenkomsten die ten persoonlijke titel werden gesloten. Bij overdracht handelszaak wordt dit bij voorkeur telkens expliciet vermeld.
- Kopie van alle lopende kredietcontracten: zelfde uitgangspunt: bij een aandelenoverdracht worden de kredieten in principe verdergezet. Bij voorkeur wordt de kredietverstrekker wel in kennis gesteld. Extra aandachtspunt: Kijk vooraf na of er persoonlijke borgstellingen werden verleend of er waarborgen werden verstrekt op privé-eigendommen.
Bij overdracht van een eenmanszaak of verkoop van de handelszaak door vennootschap gaan de schulden en de bankkredieten in de regel niet mee over. De opbrengst van de verkoop kan hiervoor worden aangewend.
Bevoorrechte schulden zoals hypotheken zullen in elk geval worden terugbetaald met de opbrengst van de verkoop van het met hypotheek belaste onroerend. De notaris belast met het verlijden van de akte zal hierop toezien.
Bankiers met voorrecht “Pand Handelszaak” zullen slechts hun akkoord met de overdracht van de handelszaak verlenen nadat hun uitstaande kredieten zijn terugbetaald.
Tip: Het is verstandig de modaliteiten bij vervroegde terugbetaling voor een vrijgave hypotheek en/of inschrijving “Pand Handelszaak” vooraf op te vragen.
3. Cijfergegevens die de waardering staven
Onderbouw uw vraagprijs vanuit het perspectief van de koper!
Bekijk ook het webinar 'Hoe wordt de waarde van een onderneming bepaald?' (gratis en zonder registratie op Overnamemarkt te bekijken) met professor Laveren (AMS) Gebruik de gratis online UNIZO-waarderingstool voor inzage in de verschillende waarderingsmethoden voor overdracht aandelen.
De 3 meest voorkomende waarderingmethodieken zijn
(1) de substantiële methode = som van de waarde van alle activa (materiële activa zoals terreinen en gebouwen, machines en uitrusting, uitstaande klantenvorderingen, voorraden) aan hun actuele gebruikswaarde verminderd met de waarde van de schulden.Het resultaat levert het (gecorrigeerd) "eigen vermogen" of substantiële waarde.
(2) de economische methode = De waarde van de vennootschap wordt uitgedrukt als een veelvoud van de winst of cashflow. Welke winsten, cashflows werden er in het verleden behaald? Welke graad van zekerheid is er aan het behoud van deze geldstromen in de toekomst verbonden? Welke investeringen zijn hiervoor noodzakelijk?
(3) de marktmethode = Hierbij worden enkele kerncijfers van de onderneming vergeleken met dezelfde kerncijfers van vergelijkbare ondernemingen waar men de transactiewaarde wel van kent. Vaak wordt hiervoor de EBIT of EBITDA als maatstaf gehanteerd. Lees artikel EBIT en EBITDA ? Vaak gebruikt bij overnameonderhandelingen, wat is hun concrete betekenis?
(4) Financierbaarheid van de transactie als bijkomende toetsing van de overnameprijs:
- Kan de voorgestelde overnameprijs gefinancierd worden?
- Levert de onderneming voldoende vrije kasstroom om terugbetaling van een overnamefinanciering mogelijk te maken binnen een termijn van 5 tot maximaal 7 jaar?
- Wat zijn de investeringsbehoeften over de eerstvolgende 5 jaar? Is er voldoende buffer? Is er een overtuigend business plan?
Lees ook rubriek Financiering Kent u de 3 x 70 vuistregel bij overnamefinanciering?
4. De vijf vereiste attesten (certificaten)
U moet als overlater 5 (vijf) attesten voorleggen die bevestigen dat er geen enkele fiscale en/of sociale schuld verschuldigd is op het moment van de bedrijfsoverdracht. De certificaten zijn één maand geldig. Wacht niet tot het laatste moment om deze aan te vragen! Aanvragen dienen te gebeuren bij volgende instanties :
1. Attest geen belastingschulden (op te vragen bij de ontvanger van belastingen - Artikel 442bis WIB92; (belasting federaal) - voorbeeld aanvraagformulier
2.Attest geen BTW schulden (bij ontvanger van BTW - Artikel 93undecies WBTW)- voorbeeld aanvraagformulier
3.Attest geen RSZ schulden m.b.t tewerkgesteld personeel (bij de RSZ - Artikel 41quinquies RSZ-wet van 27 juni 1969) voorbeeld aanvraagformulier
4.Attest geen openstaande sociale bijdragen als zelfstandige (bij uw sociaal verzekeringsfonds - Artikel 16ter KB nr. 38 van 27 juni 1967 sociaal statuut de zelfstandigen) voorbeeld aanvraagformulier Liantis
5.Attest geen openstaande belastingschulden bij de Vlaamse Belastingadministratie. Artikel 3.12.1.0.14 Vlaamse Codex Fiscaliteit (belasting Vlaamse Gewest) voorbeeld aanvraagformulier
Zie ook Checklist met overzicht te verzamelen documenten bij bedrijfsoverdracht
- Lees ook volgende praktijkgetuigenis
- Bekijk ook de blog van met concrete informatie over het overnemen van een eenmanszaak en het overnemen van een vennootschap, telkens geschreven vanuit het perspectief van de kandidaat-overnemer.
AANDACHTSPUNTEN OVERDRACHT AANDELEN KLEINE ONDERNEMING
Vanuit juridisch oogpunt kan de overname perfect worden uitgevoerd via een onderhandse akte. Het is dus niet per se nodig om naar de notaris te gaan. Een melding van de overdracht van aandelen in het aandelenregister volstaat. Het is echter altijd beter om een contract af te sluiten waarin de voorwaarden van de verkoop van de aandelen tussen verkoper en koper worden geformaliseerd.
Het is niet strikt noodzakelijk om een intentieverklaring (LOI) op te stellen. Voor transacties met een lage waarde is het aan te raden om het contract voor de verkoop van de aandelen met enkele opschortende voorwaarden op te stellen, zoals het verkrijgen van financiering, bevestiging behoud bestaande kredietverlening etc.
De naam, het btw-nummer en de bankrekening blijven ongewijzigd.
Een aandelentransactie is in principe fiscaal neutraal. Dit betekent dat het overgenomen bedrijf fiscaal geen wijzigingen ondergaat. Concreet betekent dit dat lopende afschrijvingen moeten worden voortgezet. Degene die zijn aandelen verkoopt, heeft het fiscale voordeel dat hij geen belasting hoeft te betalen over de prijs die hij krijgt voor zijn aandelen, en de ontvangen prijs is dus een nettoprijs.
Hier zijn de typische stappen van het proces:
Goedkeuring overlaten aandelen: Voordat de verkoop plaatsvindt, moet de potentiële verkoper goedkeuring krijgen van de andere aandeelhouders of vennoten van het bedrijf. Deze goedkeuring kan vereist zijn volgens de statuten van het bedrijf.
Opstellen van de akte van overdracht van aandelen (SPA - Share Purchase Agreement): De overdrachtsakte, ook bekend als SPA, is een juridisch document dat de voorwaarden van de verkoop van de aandelen formaliseert.
Melding van de overdracht van aandelen in het aandelenregister: Zodra de overdrachtsakte is ondertekend door alle betrokken partijen, moet de transactie worden geregistreerd in het aandelenregister van het bedrijf.
Wijziging van de statuten na goedkeuring: Nadat de goedkeuring is verkregen, kunnen de statuten van het bedrijf wijzigingen vereisen om de wijziging van het eigendom van de aandelen weer te geven. Deze wijzigingen omvatten het ontslag (en decharge) van de huidige bestuurders en de benoeming van nieuwe bestuurders, benoemd door de nieuwe aandeelhouders.
CLOSING : Voor dit soort transacties wordt aanbevolen om de ondertekening van de overdrachtsovereenkomst en de betaling gelijktijdig te organiseren. Door deze transactie te organiseren bij een bank en ervoor te zorgen dat u een bankrekening opent bij dezelfde bank als de koper, kunt u tegelijkertijd controleren of de fondsen op uw rekening zijn bijgeschreven tijdens de ondertekening en betaling.
Deze stappen zorgen voor een soepele en wettelijke overgang van het eigendom van de aandelen van een bedrijf.
De "closing" in het kader van een aandelentransactie is het moment waarop alle betrokken partijen bij de transactie samenkomen om de overeenkomst af te ronden. Dit is het moment waarop de akte van verkoop van de aandelen wordt ondertekend en de betaling wordt uitgevoerd. Dit gebeurt meestal in een bank waar de fondsen worden overgemaakt van de rekening van de koper naar de rekening van de verkoper. Kortom, dit is het moment waarop de transactie officieel wordt afgerond en waarop het eigendom van de aandelen wordt overgedragen van de oude naar de nieuwe eigenaar.
Wijziging van de statuten na goedkeuring: Nadat de goedkeuring is verkregen, kunnen de statuten van het bedrijf wijzigingen vereisen om de wijziging van het eigendom van de aandelen weer te geven. Deze wijzigingen omvatten het ontslag (en decharge) van de huidige bestuurders en de benoeming van nieuwe bestuurders, benoemd door de nieuwe aandeelhouders.
Bestuurders moeten het FOD Financiën informeren over de uiteindelijke begunstigden van de vennootschap (Ultimate Beneficial Owner). Dit omvat met name de aandeelhouders die meer dan 25% van de aandelen bezitten. Dit is een wettelijke verplichting. Via eStox kunnen deze gegevens automatisch worden overgebracht vanuit uw elektronisch register naar het UBO-register van de FOD Financiën.
Kennisgeving aan zakelijke relaties bij de overdracht van aandelen Bij de overdracht van aandelen blijven alle relaties zoals het btw-nummer en het bankrekeningnummer ongewijzigd.
Het is raadzaam dat de algemene kennisgeving aan alle zakelijke relaties zowel door de overnemer als door de verkoper wordt ondertekend.
CONTACT
Guido Seghers
Manager NV Overnamemarkt
Willebroekkaai 37, 1000 Brussel
guido.seghers@overnamemarkt.be
+32 2 212 25 82
+32 495 59 81 19
