Bij de voorbereiding van een bedrijfsoverdracht van een vennootschap hoort de controle van de boekhouding. Een minimale controle bestaat erin om alle vorderingen en schulden te controleren aan de hand van de verklaringen van de tegenpartijen. Elke vordering van de ene partij moet precies overeenstemmen van de schuld in de boeken van de tegenpartij. Dit wordt normaliter jaarlijks steekproefsgewijs gecontroleerd door de boekhouder, accountant of bedrijfsrevisor en desgevallend vermeld in de verklaring bij de jaarrekening.
Een bijzonder aandachtspunt vormen de rekeningen-courant zaakvoerder. De tegenpartij is hier nl. de zaakvoerder aandeelhouder of mede-vennoot. Indien een aandeelhouder van een vennootschap geld ter beschikking stelt aan de vennootschap, dan kan de vennootschap hiervoor een interest toekennen. Voor 2024 bedraagt deze wettelijk vastgelegde referentierentevoet : 8,02%. (Bron: Practicali)
Wat is een rekening-courant ?
Een rekening-courant zaakvoerder is de boekhoudkundige weergave van verplichtingen of tegoeden van de aandeelhouders/vennoten met de vennootschap.
OPMERKING Af en toe gebruiken we de term rekening-courant ook voor een zichtrekening bij een financiële instelling of uitstaand saldo met regelmatige klanten of leveranciers. In dit artikel gebruiken we de term rekening-courant uitsluitend voor weergave van tegoeden en verplichtingen van de zaakvoerder -eigenaar - aandeelhouder - vennoot met de vennootschap.
De bedragen die de aandeelhouder/bestuurder tegoed heeft van de vennootschap staan op de passiva zijde van de balans en wordt rekening-courant passief genoemd.
De bedragen die de aandeelhouder/bestuurder terug moeten betalen aan de vennootschap staan op de activa zijde van de balans en wordt rekening-courant actief genoemd.
TIP : Bij voorbereiding van de bedrijfsoverdracht : Zorg dat alle rekeningen courant zaakvoerder vooraf worden aangezuiverd.
Vaak zijn zaakvoerders bestuurders - aandeelhouders - vennoten zich niet bewust van het bestaan van hun tegoeden of schulden aan de vennootschap. Vaak ontbreekt er documentatie (er wordt zelden een leningcontract opgesteld)
Rekeningen-courant ontstaan vaak onbedoeld. Enkele voorbeelden :
1. De rekening-courant actief ontstaat wanneer effectief geld uit de vennootschap wordt uitgekeerd bv als voorschot op een later uit te keren vergoeding of dividend.
2. Het komt ook voor dat de zaakvoerder-eigenaar geld uit zijn vennootschap haalt om privé aankopen te financieren. Dit wordt fiscaal ontmoedigd = "voordeel alle aard" in hoofde van de zaakvoerder. Daarop zijn sociale zekerheidsbijdragen en personenbelasting verschuldigd.
3. In de praktijk ontstaat de rekening-courant actief zodra de vennootschap kosten betaalt die de bedrijfsleider eigenlijk zelf zou moeten dragen. Zo ontstaan er - vaak onbedoeld - schulden van de zaakvoerder -eigenaar aan zijn vennootschap.
Het aanhouden van een rekening-courant actief is sterk af te raden. Kredietverstrekkers beoordelen de rekening-courant actief (bijna) altijd als een sterk negatief signaal.
Een rekening courant passief kan eveneens op verschillende manieren ontstaan.
1. Zodra effectief geld door de aandeelhouder(s) aan de vennootschap wordt uitgeleend of permanent ter beschikking gesteld, bv als alternatief voor een kapitaalverhoging.
2. Ook indien de dividenduitkering (nog) niet werd uitgekeerd of een vergoeding (nog) niet naar de persoonlijke rekening werd overgeschreven, ontstaat een rekening-courant passief.(= schuld van de vennootschap aan de aandeelhouder(s)
3. Bij eerdere omvorming van eenmanszaak naar vennootschap : De goodwill en/of materiële vaste activa van de eenmanszaak werden "verkocht" aan de vennootschap maar niet betaald. Dit houdt in dat de vennootschap een uitstaande schuld heeft aan de eigenaar van de eenmanszaak, thans aandeelhouder van de vennootschap. Deze schuld wordt geboekt als een rekening-courant passief in de vennootschap.
Een rekening-courant passief wordt door kredietverstrekkers vaak als een positief element beschouwd, zeker indien er sprake is van een permanent karakter. In dat geval kan dergelijke lening van de aandeelhouder(s) aan de vennootschap beschouwd worden als een versterking van het eigen vermogen van de vennootschap. (achtergestelde lening)
Voor de aandeelhouder(s) biedt het aanhouden van een rekening-courant passief een bijzonder fiscaal voordeel : De vennootschap keert over het bedrag van de rekening courant een interest uit. Deze interest is in principe een fiscaal aftrekbare kost voor de vennootschap. Voor de aandeelhouder(s) is op deze interest-opbrengst enkel een roerende voorheffing van 30% verschuldigd. Dit is een lagere fiscale druk dan via dividenduitkering of loon.
Er gelden 2 beperkingen vanuit fiscaliteit (vereenvoudigd) :
1. Het bedrag van de rekening-courant passief mag niet hoger zijn dan het werkelijk gestort kapitaal verhoogd met de belaste reserves.
2. De toegepaste intrestvoet mag niet hoger zijn dan de wettelijk vastgelegde referentierentevoet. Voor 2024 bedraagt deze wettelijk vastgelegde referentierentevoet : 8,02%.
Deze fiscale beperkingen verhinderen niet dat het bedrag van de rekening-courant (veel) hoger kan zijn dan het kapitaal van de vennootschap.
Op de Belgische jaarrekening worden de rekeningen -courant vermeld onder de rubrieken 'overige vorderingen' (= rekening-courant actief) of 'overige schulden' (= rekening-courant passief) Er wordt ook onderscheid gemaakt tussen op korte of lange termijn:
OPGELET : Onder de rubrieken "overige vorderingen" of "overige schulden" kunnen ook nog andere bedragen vermeld worden dan rekeningen-courant met de aandeelhouder(s). Een voorbeeld "Terug te vorderen BTW" wordt ook onder de rubriek "overige vorderingen" vermeld.
Bij een bedrijfsoverdracht via overdracht van aandelen is het absoluut te vermijden dat de rekening-courant passief blijft bestaan
Indien er bij de overname geen afspraken worden gemaakt over de rekening courant, dan blijft de vennootschap dit bedrag – en eventueel ook de interesten erop – verschuldigd aan de vroegere aandeelhouder. De rekening courant gaat nl. NIET automatisch over op de nieuwe aandeelhouder. Ook het feit dat de voormalige zaakvoerder eigenaar ontslag heeft genomen als bestuurder doet geen afbruik aan zijn vordering. De voormalige zaakvoerder behoudt dan een onmiddellijk opeisbare vordering op de vennootschap waarin hij geen zeggenschap meer heeft.
Hoe kan dit worden opgelost ?
1. Omzetting in kapitaal
De aandeelhouder kan voorafgaand aan de bedrijfsoverdracht zijn rekening-courant passief omzetten in kapitaal via een kapitaalsverhoging. Dit kan een nuttige manier zijn om het eigen vermogen van het bedrijf te versterken. Soms kunnen kredietverstrekkers dit als een vereiste stellen om kredieten te behouden.
2. Terugbetalen van de rekening courant
Indien voldoende middelen aanwezig zijn in de vennootschap is het raadzaam om de rekening-courant voorafgaand aan de bedrijfsoverdracht hiermee terug te betalen. Het is eveneens mogelijk hiervoor beroep te doen op bestaande kredietlijnen of in bijzondere gevallen kan de vennootschap hiervoor een nieuw krediet aangaan.
3. De rekening-courant passief omzetten in een lening met een afbetalingsplan
Indien niet voldoende liquide middelen aanwezig zijn in de vennootschap kan als onderdeel van de overnameovereenkomst afgesproken worden om de vordering van de voormalige aandeelhouder terug te betalen met een aflossingsplan (al dan niet voorwaardelijk - bv in functie van de toekomstige resultaten van de vennootschap)
4. De rekening-courant passief kan verrekend worden met de te betalen overnameprijs
Zodra partijen tot een overeenstemming zijn gekomen over de overnameprijs wordt vaak de 'ondernemingswaarde" bedoeld.
Het effectief aan de aandeelhouder te betalen bedrag is de aandeelhouderswaarde.
Ondernemingswaarde PLUS beschikbare liquiditeiten MIN rentedragende schulden.
= Aandeelhouderswaarde
De rekening-courant passief is een rentedragende schuld die in mindering komt van de ondernemingswaarde.
4. De rekening courant KAN overgedragen worden aan de nieuwe aandeelhouder
Als onderdeel van de overeenkomst van de bedrijfsoverdracht (vooral bij ondernemingen in moeilijkheden) kan afgesproken worden om de vordering van de voormalige aandeelhouder over te dragen aan de nieuwe aandeelhouder.(dit KAN aan een bedrag lager dan de nominale waarde; en dus eventueel voor een symbolische euro).
Om dit te kunnen doen moet men wel een strikte procedure volgen:
1. De overdracht en vooral de reden van de overdracht van de vordering wordt best de duidelijk uitgeschreven in overeenkomst van de aandelen overdracht
2. Een aparte overeenkomst van overdracht van de schuldvordering dient te worden opgemaakt.
3. En een kennisgeving (liefst aangetekend) van overdracht van schuldvordering aan de vennootscha overeenkomstig artikel 1690 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek dient te worden uitgevoerd.
Indien de nieuwe aandeelhouder dus een zakelijk succes van de vennootschap kan maken, dan kan die schuld aan hem belastingvrij worden afgelost.
5. Kies voor een bedrijfsoverdracht via overdracht handelsfonds (ipv overdracht aandelen)
Bij een bedrijfsoverdracht via overdracht handelsfonds blijft de vennootschap met oa de rekeningen-courant bestaan. De opbrengst van de verkoop van het handelsfonds dient om alle schulden van de vennootschap, waaronder de rekening-courant passief, terug te betalen.
tekst nagelezen en gecorrigeerd door Eddy Claesen
Reactie na publicatie
Naam:
Van Meerhaeghe Kurt
E-mail:
kurt.van.meerhaeghe@hotmail.com
Uw vraag/Bericht:
Onderstaande tekst op uw website klopt NIET met de interpretatie van de fiscus!!!
Je kan niet zomaar er van uitgaan dat een Rekenig Courant later belastingvrij (=geen RV)
kan worden terugbetaald aan de aandeelhouder!
Dixit uw website:
4. De rekening courant KAN overgedragen worden aan de nieuwe aandeelhouder
Als onderdeel van de overeenkomst van de bedrijfsoverdracht (vooral bij ondernemingen in moeilijkheden) kan afgesproken worden om de vordering van de voormalige aandeelhouder over te dragen aan de nieuwe aandeelhouder.(dit KAN aan een bedrag lager dan de nominale waarde; en dus eventueel voor een symbolische euro).
Om dit te kunnen doen moet men wel een strikte procedure volgen:
1. De overdracht en vooral de reden van de overdracht van de vordering wordt best de duidelijk uitgeschreven in overeenkomst van de aandelen overdracht
2. Een aparte overeenkomst van overdracht van de schuldvordering dient te worden opgemaakt.
3. En een kennisgeving (liefst aangetekend) van overdracht van schuldvordering aan de vennootschap overeenkomstig artikel 1690 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek dient te worden uitgevoerd.
Indien de nieuwe aandeelhouder dus een zakelijk succes van de vennootschap kan maken, dan kan die schuld aan hem belastingvrij worden afgelost
